688688:蚂蚁集团首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

【摘要】蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司联席主承销商：中信证券股份有限公司联席主承销商：华泰联合证券有限责任公...

            蚂蚁科技集团股份有限公司

        首次公开发行股票并在科创板上市

                    发行公告

        联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

        联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

                联席主承销商：中信证券股份有限公司

              联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

          联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

                        特别提示

  蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕40 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票
并在科创板上市。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）（中金公司与中信建投合称为“联席保荐机构（联席主承销商）”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）和中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中信建投、中信证券、华泰联合、申万宏源和中银证券统称为“联席主承销商”）。

  本 次 发 行 初 步 询 价 和 网 下 申 购 均 通 过 上 交 所 网 下 申 购 电 子 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读
本 公 告 。 关 于 初 步 询 价 和 网 下申购的 详细内容，请查阅 上交所网站
（http://www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

    本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节敬请投资者重点关注，主要变化如下：

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

  本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。战略配售相关情况详见本公告“三、战略配售”。

  2、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于 68.93 元/股（不含 68.93 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 68.93 元/股，且拟申购数量小于 970 万股的配售对象全
部剔除；拟申购价格为 68.93 元/股且拟申购数量为 970 万股的配售对象中，申报
时间晚于 2020 年 10 月 23 日 14:57:24 的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购
总量为 845,900 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 8,449,550 万股的 10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

    3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 68.80 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

    投资者请按此价格在 2020 年 10 月 29 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

    4、战略配售：本次 A 股发行初始战略配售的股票数量为 1,336,564,800 股，
占 A 股初始发行数量的 80.00%，约占 A 股超额配售选择权全额行使后 A 股发行
总股数的 69.57%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为 1,336,564,800 股，因最终战略配售数量与初始战略数量相同，未向网下进行回拨。依据发行人与联席主
承销商协商确定的发行价格 68.80 元/股，本次 A 股发行规模为 1,149.45 亿元（A
股超额配售选择权行使前）。本次 A 股发行规模超过人民币 50 亿元，根据《业务指引》规定，联席保荐机构相关子公司跟投比例不超过本次 A 股发行股份数量的 2.00%，且认购金额分别不超过人民币 10.00 亿元。

    5、超额配售选择权：根据发行人授权，中金公司将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。发行人授予中金公司 A 股超额配售选择权，中金公司将按本次发行价格向投资者超额配售 A 股初始发行数量 15.00%（250,605,500 股）的股票，即向投资者配售总计 A 股初始发行数量 115.00%
（1,921,311,500 股）的股票，最终超额配售情况由联席主承销商在 2020 年 10 月
30 日（T+1 日）《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。

    6、境外 H 股发行：蚂蚁集团境外 H 股发行与本次 A 股发行同步进行。本
次 H 股发行包括公开发行新股及向蚂蚁国际 B 类及 C 类股份持有人发行新股。
其中，H 股初始公开发行新股数量为 1,670,706,000 股，发行人授予 H 股联席簿
记管理人不超过 H 股初始公开发行新股数量 15.00%的超额配售选择权；蚂蚁集
团向蚂蚁国际 B 类及 C 类股份持有人发行 H 股新股 3,256,446,324 股。本次蚂蚁
集团 A 股发行与 H 股发行并非互为条件。

  本次 H 股发行价格为 80.00 港元/股，经 2020 年 10 月 23 日（T-4 日）中国
人民银行公布的汇率中间价（1 港元对人民币 0.86068 元）换算后，约合人民币68.85 元/股。

    7、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

    网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售方面，联席保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金获配股票限售期为 12 个月；其他战略投资者获配股票中，50%股份限售期限为 12 个月，50%股份限售期限为 24 个月。上述股票限售期限为自发行人首次公开发行 A 股并在上交所上市之日起开始计算。

  8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  9、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于

2020 年 10 月 29 日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进
行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

  10、网下投资者应根据《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售
结果及网上中签结果公告》”），于 2020 年 11 月 2 日（T+2 日）16:00 前，按最
终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪
佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2020 年 11 月 2 日（T+2 日）16:00
前到账。

  参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为 0.5%，且每一家战略投资者或每一个网下配售对象缴纳的经纪佣金金额不超过45,000,000 元。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 11 月 2 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
  网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由中金公司包销。
  11、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，未参与申购或未足额参与申购者，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
  12、当出现网下和网上投资者缴款认购的