600069:退市银鸽2020年第三次临时股东大会的法律意见书

【摘要】河南陆达律师事务所关于河南银鸽实业投资股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书陆达法意字［2020］076号致：河南银鸽实业投资股份有限公司河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派高纪彬、杨...

                      河南陆达律师事务所

          关于河南银鸽实业投资股份有限公司

        2020 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                              陆达法意字［2020］076 号

致：河南银鸽实业投资股份有限公司

  河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派高纪彬、杨娣律师（以下简称“经办律师”）参加公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

  一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

  经办律师查验，公司于 2020 年 7 月 30 日召开第九届董事会第二十五
次会议，形成召开本次股东大会的决议。公司董事会于 2020 年 7 月 31
日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第九届董事会第二十五次会议决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。

  2020 年 8 月 8 日，公司董事会在中国证监会指定报刊和指定网站上
刊登《河南银鸽实业投资股份有限公司关于 2020 年第三次临时股东大会

的延期公告》，因工作安排与会议时间冲突，将原定于 2020 年 8 月 18
日召开的 2020 年第三次临时股东大会延期至 2020 年 8 月 20 日召开。除
会议召开日期调整外，股权登记日、会议地点、会议时间、召开方式、出席对象、审议议案、会议登记方式等其他事项均保持不变。

  2020 年 8 月 11 日，公司董事会在中国证监会指定报刊和指定网站上
刊登《河南银鸽实业投资股份有限公司关于 2020 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，增加了《关于控股股东变更还款承诺履行期限及拟签订<债权债务转让协议之补充协议（三）>的关联交易议案》；除上述
增加的临时提案外，于 2020 年 8 月 8 日公告的股东大会延期公告事项不
变。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按照会议通知规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份
及证件进行了查验、登记。本次股东大会（现场）于 2020 年 8 月 20 日（星
期四）13:30 在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼
会议室召开。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会由公司董事长顾琦先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一致。

  经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、
《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  经办律师验证，截止 2020 年 8 月 20 日 13:30 会议召开之时，出席本
次股东大会现场投票的股东及股东代理人共6人,代表股份777370754股，占公司股份总数的 47.87%。出席本次股东大会现场投票的股东，均为截
止 2020 年 8 月 11 日下午上海证券交易所交易结束后、在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

  公司董事孟灵魁、李苍箐（独立董事）因工作原因未能出席，其他董事出席了本次股东大会。公司监事胡志芳因工作原因未能出席，其他监事出席了本次股东大会。公司代行董事会秘书孟灵魁因工作原因未出席本次股东大会。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人是公司董事会。

  经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经过经办律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中公告的3项议案进行了表决，同时3项议案分别对中小投资者单独计票。

  在议案3的表决过程中，需回避表决的关联股东是漯河银鸽实业集团

  有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司及公司董事顾琦先生。其中关联

  股东深圳市鳌迎投资管理有限公司未出席本次会议，漯河银鸽实业集团有

  限公司受托人顾琦先生出席了本次会议并回避表决。

      出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异

  议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

      经见证，经办律师现确认如下表决结果：

      （一）现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果：

议案                                        同意              反对              弃权

序号            议案名称              票数    比例    票数      比例    票数    比例
                                      （股）  （%）    （股）    （%）  （股）  （%）

      关于补选公司第九届董事会非独立

 1                                          779,779,494  97.4250    19,054,103    2.3806  1,555,170  0.1944
      董事候选人的议案

      关于补选公司第九届监事会监事候

 2                                          779,537,544  97.3948    19,053,453    2.3805  1,797,770  0.2247
      选人的议案

      关于控股股东变更还款承诺履行期

 3  限及拟签订《债权债务转让协议之  10,589,930  33.5988    20,686,183    65.6314    242,600  0.7698
      补充协议（三）》的关联交易议案

      （二）其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东

  以外的其他股东）表决情况如下：

议案          议案名称                同意                  反对                弃权

序号                              票数      比例      票数      比例      票数    比例
                                （股）    （%）    （股）    （%）    （股）  （%）

      关于补选公司第九届董事

 1  会非独立董事候选人的议  10,909,440      34.6125    19,054,103      60.4533    1,555,170  4.9342
      案

 2  关于补选公司第九届监事  10,667,490      33.8449    19,053,453      60.4512    1,797,770  5.7039
      会监事候选人的议案

 3  关于控股股东变更还款承  10,589,930      33.5988    20,686,183      65.6314      242,600  0.7698
      诺履行期限及拟签订《债权


  债务转让协议之补充协议

  （三）》的关联交易议案

  经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，本次股东大会的表决结果有效。

  四、结论意见

  综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

  本法律意见书正本一式二份。