金亚科技:2019年度独立董事述职报告(张晓远)

【摘要】金亚科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《...

                金亚科技股份有限公司

              2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求履行了独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司2019年度的发展状况，积极出席公司2019年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，并充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现将本人2019年度履行职责的基本情况报告如下：
  一、 出席会议情况

  2019年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
  2019年，公司共计召开了五次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

  2019年，公司共计召开三次股东大会，本人列席三次会议并认真听取了与会股东的意见和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运
作。

  二、 发表独立意见情况

  2019年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前认可及发表意见。

  2019年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：

    (一)  2019 年 1 月 4 日，第四届董事会 2019 年第一次会议

    1、关于聘任公司年度审计机构的独立意见：

  我们认为本次聘任公司年度审计机构事宜决议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，亚太（集团）会计师事务所（普通特殊合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司独立董事一致同意聘任亚太（集团）会计师事务所（普通特殊合伙）为公司年度审计机构。

    2、关于聘任公司年度审计机构的事前认可意见

  我们认为，亚太（集团）会计师事务所（普通特殊合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司独立董事一致同意将该事项提交董事会审议

    (二)  2019 年 4 月 29 日，第四届董事会 2019 年第二次会议


  1、对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见

  报告期内，公司认真贯彻执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发[2003]56 号]和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发[2005]120 号]的规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，采取有效的防范措施，避免此类现象的发生；

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况，公司未发生违规对外担保。经认真核查报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况，我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2018年12月31日的违规对外担保情况。

  2、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  经过对公司2018年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

  公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，
进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求 。

  3、对 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

  2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合理合法。
  4、关于对审计报告非标意见涉及事项的独立意见

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见的审计报告，真实客观的反映了公司 2018 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。希望董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明。

  5、关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见

  根据有关规定我们对公司本次计提资产减值准备及核销资产事项进行了认真核查,并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查，本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。

  6、关于会计政策变更的独立意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部新修订和颁布的会计准则，对会计政策进行的变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  7、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

  经认真审议《2018 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们一致同意将该预案并提请股东大会审议。

    (三)  2019 年 08 月 28 日，第四届董事会 2019 年第三次会议

  1、关于公司 2019 年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立
意见 报告期内（自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日），公司不存在
控股股 东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。

  2、关于 2019 年半年度公司关联交易事项的独立意见

  报告期内，公司未发生重大关联交易行为。公司《关联交易规则》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

  3、关于公司 2019 年半年度对外担保情况的独立意见

  报告期内（自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日），公司不存在
为股东、股东控股的子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的
情况。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额为零。

  4、关于会计政策变更的独立意见

  经核查，本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关规定进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政
策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

    (四)  2019 年 10 月 25 日，第四届董事会 2019 年第四次会议

  公司第四届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名熊建新、袁春峰、李庆卫、潘学模、张晓远为第五届董事会董事候选人，其中潘学模、张晓远为独立董事候选人。

  本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

  上述两名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等相关内容中，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述五名董事候选人（其中两名独立董事候选人）的提名，并将上述事项提交2019 年第二次临时股东大会审议。

  我们认为：第四届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

    (五)  2019 年 12 月 02 日，第五届董事会 2019 年第一次会议

  1、经审阅熊建新先生、袁春峰先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；


  2、熊建新先生、袁春峰先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

  3、经了解熊建新先生、袁春峰先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展；

  4、我们同意选举熊建新先生为公司第五届董事会董事长及总经理；聘任袁春峰先生为公司财务总监。

    三、对公司进行现场调查的情况

  2019年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

  经核查本人认为：2019年度，公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，