金亚科技:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层邮政编码：6100426/F,EastBuilding,LaDefense,1480NorthTianfuAvenue,High-techZone,Chengdu610042,P.R.C...

                    成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层 邮政编码：610042

            6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China

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              北京中伦（成都）律师事务所

  关于金亚科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
                      法律意见书

                              【2020】中伦成律（见）第 049670-0003-042401 号
致：金亚科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  1.  《公司章程》；

  2.  公司第五届董事会 2020 年第一次会议决议的公告；

  3.  公司第五届监事会 2020 年第一次会议决议的公告；

  4.  公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知；

  5.  公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

  6.  公司本次股东大会会议的其他文件。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题出具如下意见：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会由公
司董事会召集。公司董事会于 2020 年 4 月 8 日以公告形式刊登了关于召开本次
股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  本次股东大会于 2020 年 4 月 24 日下午 14：00 在四川省成都市金牛高科技
产业园信息园西路 81 号 16 层 1-2 号金亚科技股份有限公司会议室采用现场会议
投票和网络投票相结合的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 24 日上午 9：30 至 11：
30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2020 年 4 月 24 日上午 9：15 至下午 15：00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、  本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格

  根据公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括：

  1. 截至 2020 年 4 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东或其代理人；

  2.  公司董事、监事、高级管理人员；

  3.  公司聘请的见证律师。

  根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计 10 人，代表有表决权的股份 20,105,310股，占公司有表决权股份总数的 5.8449%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计 1 人，代表有表决权股份 18,490,680 股，占公司有表决权股份总数的5.3755%；通过网络投票的股东共计 9 人，代表有表决权的股份 1,614,630 股，占公司有表决权股份总数的 0.4694%。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供股东信息、验证其身份。
  本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格合法有效。
    三、  本次股东大会的表决程序、表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本
次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下：

  1.  《关于续聘年度审计机构的议案》

  该议案的表决情况为：同意 20,056,210 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.7558%；反对 32,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1616%；弃权 16,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0826%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意 1,565,530 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 96.9591%；反对 32,500 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 2.0128%；弃权 16,600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 1.0281%。
  该议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。该议案表决结果为通过。

  2.  《关于补选董事的议案》

  该议案的表决情况为：同意 20,056,710 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.7583%；反对 32,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1592%；弃权 16,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0826%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意 1,566,030 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 96.9900%；反对 32,000 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 1.9819%；弃权 16,600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 1.0281%。
  该议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。该议案表决结果为通过。


    四、  结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式两份，无副本。

                                          北京中伦（成都）律师事务所
                                            见证律师：刘志广  肖涛涛
                                              二〇二〇年四月二十四日