华泽退:第九届董事会第四十次会议决议公告

【摘要】证券代码：000693证券简称:华泽退公告编号：【2019-040】成都华泽钴镍材料股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

  证券代码：000693    证券简称:华泽退  公告编号：【2019-040】

        成都华泽钴镍材料股份有限公司

      第九届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    成都华泽钴镍材料股份有限公司第九届董事会第四十次会议于2019年7月1日以通讯方式召开，公司已于2019年6月28日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事；至2019年7月1日15：00时，公司董事会全体董事传回表决票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议经过审议：
通过了《关于聘任中信证券股份有限公司为公司股票退市后的服务机构的议案》
    会议审议了公司拟与中信证券签署的《指导督促信息披露、委托代办股份转让协议书》（以下简称《协议》），拟聘任中信证券股份有限公司为公司股票退市后的服务机构。截至目前，中信证券已就《协议》履行了内部审批和签章程序。《协议》主要内容分为以下二部分：

    第一部分：提供信息披露服务
1、公司全权委托且仅委托中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任
  其股票退市后相关信息披露服务的主办券商。
2、对于中信证券提供的信息披露服务，公司向中信证券支付信息披露服务费
  共计人民币80万元。
3、交纳方式和时间：签署本协议后10个工作日之内支付全部八十万元。

4、违约责任：对于公司的不规范行为，包括但不限于公司存在明显违反会计
  准则、制度及相关信息披露规范规定的事项的，中信证券有权要求公司改正，
  督促公司进行整改。对于拒绝改正的，中信证券有权并且应当按照有关规定
  拒绝为公司提供信息披露服务；由于公司的故意或重大过失而导致中信证券
  无法提供信息披露服务的，中信证券对此不承担任何责任；如果本协议任何
  一方违约，违约方应向守约方依法赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本
  协议支出的一切合理的费用。；任何一方违反其义务，导致他人向对方提出
  或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、
  有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿给他人的费用；为对抗上述请求
  和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费
  用。

  第二部分委托股票转让托管
1、公司负责与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳
  分公司签订《股份登记服务协议书（适用于全国中小企业股份转让系统两网
  公司和退市公司）》，就股东名册移交、股份重新确认、登记、托管等事项作
  出约定；当公司股票终止上市时，公司同意中信证券凭本协议办理其在证券
  交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让
  系统股份登记结算等事宜，包括向登记结算机构取得股东名册、报送确权股
  份数据、向交易所申请在代办股份转让系统挂牌的股票简称和代码等；公司
  委托中信证券具体办理股票重新确认、登记和托管工作。公司应将其所有股
  票予以登记、托管。
2、公司按照规定的标准向中信证券支付费用200万元。

3、费用交纳方式和时间：协议签订后五个工作日内支付第一笔费用50万元，
  剩余150万元费用于甲方完成全国股转系统公司挂牌后五个工作日内支付。4、违约责任：公司违反本协议规定，未能履行《转让暂行办法》、《披露暂行
  办法》及有关规则规定的信息披露义务，中信证券有权要求其限期改正，
  并可报请全国股份转让系统公司根据情节轻重作出纪律处分；任何一方违
  反本协议规定，给其他当事方造成经济损失的，应赔偿相应损失；公司逾
  期交纳有关费用的，中信证券有权按欠交金额每日千分之一的比例收取违
  约金。

  表决结果：4票同意，0票反对，3票弃权，议案获得通过。

  董事长刘腾先生投了弃权票，弃权理由为：费用合计280万元，公司无钱支付，如果明知无钱支付而签订类似协议貌似有违合同法的基本原则。

  独立董事张莹先生投了弃权票，弃权事由为：1.实际控制人恶意占用上市公司巨额资金且拒不归还是导致上市公司退市的直接和核心原因，因此与退市有关的中介费用不应由上市公司承担；2．公司被实际控制人恶意掏空，已不具备该协议的履约能力，为保护公司和中小股东利益，请公司及中介机构结合公司现状，充分考虑280万元中介费用定价及逾期支付费用需缴纳违约金的合理性。

  独立董事武坚先生投了弃权票，弃权现由为：对此事本应支持，但因为协议书中明确约定了付款时间和违约责任，公司如不能按时付款将承担相应责任，而公司现状是无运转资金，签署即意味着违约。

    该议案无需提交股东大会审议。
特此公告！

成都华泽钴镍材料股份有限公司
        董事会

  2019年7月3日