小天鹅A:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡小天鹅股份有限公司主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见二〇一九年六月重要提示美的集团换股吸收合并小天鹅暨关联交易相关事宜已获得中国证监会证监许可[2019]352号批复的核准。根据本次换股吸收合并方...

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

      关于无锡小天鹅股份有限公司

主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见
              二〇一九年六月


                    重要提示

    美的集团换股吸收合并小天鹅暨关联交易相关事宜已获得中国证监会证监许可[2019]352号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，小天鹅符合《上市规则》规定的主动终止上市情形。申万宏源承销保荐接受小天鹅的委托，担任小天鹅申请以被吸收合并、不再具有独立主体资格、并以被注销方式主动终止上市的独立财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本独立财务顾问意见。小天鹅已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读小天鹅主动终止上市相关公告文件。
一、财务顾问声明

    （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。

    （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （三）截至本独立财务顾问意见签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问意见仅对已核实的事项向小天鹅全体股东提供意见。

    （四）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

    （五）对于对本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。


    （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

    （七）本独立财务顾问意见不构成对小天鹅的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    （八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及截至本独立财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。

    （九）本独立财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。
二、财务顾问承诺

    本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡小天鹅股份有限公司主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见》，并作出以下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与小天鹅披露的文件内容不存在实质性差异。
    （二）本独立财务顾问已对小天鹅披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    （三）本独立财务顾问在与小天鹅接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                      目录


重要提示..................................................................................................................................2
一、财务顾问声明...............................................................................................................................2
二、财务顾问承诺...............................................................................................................................3
第一节释义............................................................................................................................5
第二节小天鹅基本情况........................................................................................................7
一、小天鹅的基本情况........................................................................................................................7
二、小天鹅的历史沿革........................................................................................................................7
三、小天鹅最近三年及一期主要财务指标......................................................................................11
四、小天鹅控股股东、实际控制人及最近三年变动情况..............................................................13
第三节本次主动终止上市的方案......................................................................................15
一、主动终止上市的方式..................................................................................................................15
二、已履行的决策及报批程序..........................................................................................................15
三、已履行的信息披露程序..............................................................................................................15
四、股东的保护机制..........................................................................................................................16
第四节财务顾问意见..........................................................................................................20
一、关于小天鹅主动终止A股股票上市方案合规性的核查.........................................................20
二、关于对异议股东保护的核查......................................................................................................20
三、关于小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的安排.............................................................20
四、结论性意见...................................................................................................................................21

                  第一节释义

    在本独立财务顾问意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

美的集团                  指  美的集团股份有限公司

小天鹅                    指  无锡小天鹅股份有限公司

TITONI                  指  TITONIINVESTMENTSDEVELOPMENTLTD，为美的集团全
                              资控制的境外子公司

美的电器                  指  广东美的电器股份有限公司，现已注销

A股                      指  人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、
                              在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股

B股                      指  人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
                              在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股

小天鹅A股                指  在深交所上市流通的小天鹅A股（股票代码：000418.SZ）

小天鹅B股                指  在深交所上市流通的小天鹅B股（股票代码：200418.SZ）

发行A股                  指  除非本独立财务顾问意见另有特殊规定，美的集团因本次合并
                              向换股股东发行A股股份

本次合并、本次吸收合并、      美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集
本次换股吸收合并、本次交  指  团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI外的所有换股股东
易、本次重组                  发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B
                              股股票

合并双方                  指  合并方美的集团和被合并方小天鹅

                              于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
换股股东                  指  司深圳分公司登记在册的除美的集团及TITONI之外的小天鹅
                              的股东

                              本次换股吸收合并中，换股股东将所