小天鹅A:关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告

【摘要】股票代码：000418200418股票简称：小天鹅A小天鹅B公告编号：2019-69无锡小天鹅股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准...

股票代码：000418  200418      股票简称：小天鹅A  小天鹅B    公告编号：2019-69
                无锡小天鹅股份有限公司

  关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并

                本公司事宜的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、经中国证券监督管理委员会（证监许可［2019］352号）核准，美的集团股份有限公司（简称“美的集团”）将发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称“小天鹅”或“本公司”）（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）。

  2、为充分保护本公司股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东现金选择权提供方。A股现金选择权股权登记日为2019年5月7日，B股现金选择权最后交易日为2019年5月7日。本公司已于2019年5月8日刊登《关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权派发公告》，于2019年5月10日刊登《关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权实施公告》，于2019年5月15日及2019年5月21日分别刊登《关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告》，并于2019年5月22日刊登《关于美的集团换股吸收合并小天鹅现金选择权申报结果公告》。

  3、本公司股票（股票代码：000418、200418）自2019年5月8日开始连续停牌，此后小天鹅A股股票、B股股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后转换成美的集团股份在深交所上市及挂牌交易。

  4、美的集团作为本次换股吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅A股、小天鹅B股股份进行换股。“证券转换”是
指对投资者持有的小天鹅A股、小天鹅B股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的美的集团股份。在完成证券转换后，美的集团将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理新增股份上市的初始登记工作。

  5、在完成证券转换后，原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境外投资者股东，纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算，可能使美的集团境外投资者股东持股比例上升。

  6、现金选择权方案实施完成后，小天鹅将进入终止上市程序，除美的集团所持小天鹅A股股票、TITONIINVESTMENTSDEVELOPMENTLTD（以下简称“TITONI”）所持的小天鹅B股股票外的小天鹅A股股票和B股股票将按照换股比例转换为美的集团股票。在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的小天鹅A股、B股股票将转换为美的集团股票。

  7、已开展约定购回式证券交易的小天鹅投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的小天鹅约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

  8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的小天鹅股份，该等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份，原在小天鹅股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。

  9、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，
暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

  因换股而持有美的集团A股股票的原小天鹅A股股票、B股股票投资者，其持有美的集团A股股票的持股时间自美的集团A股股票登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

  10、鉴于本次涉及B转A事项，流程复杂，为能够同时完成小天鹅A股和B股转换为美的集团A股股份，并同时完成股份初始登记，小天鹅B股需先于A股终止上市。B股股票终止上市后，公司B股股票相对应的市值将会有一段时间无法在总市值中体现，待换股吸收合并完成、美的集团A股股票上市后，相对应的市值将会在美的集团体现。请投资者知悉。

    一、本次换股吸收合并方案

  1、除权除息前

  美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONIINVESTMENTSDEVELOPMENTLTD（以下简称“TITONI”）外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

  本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

  本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。

  若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。

  本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。

  本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。

  若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

  每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

  自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  如有现金选择权标的股东行权的，上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  2、除权除息后

  根据小天鹅2019年第一次临时股东大会决议及《关于中期利润分配实施公告》，小天鹅本次利润分配方案以小天鹅2018年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利40元（含税）向全体股东分配，共派发现金2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为2019年4月22日，除权除息日为2019年4月23日。

  根据美的集团2018年年度股东大会决议及《2018年度利润分配实施公告》，美的集团本次利润分配方案以美的集团现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次利润分配的股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

  在小天鹅中期利润分配方案以及美的集团2018年年度利润分配方案实施完毕后，根据美的集团2018年第三次临时股东大会及小天鹅2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行如下调整：

  （1）小天鹅换股价格的调整

  小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。

  （2）美的集团的发行价格的调整

  美的集团的股票发行价格由42.04元/股调整为40.74元/股。

  （3）换股比例的调整

  小天鹅A股股票的换股比例调整为1:1.15144821，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.15144821股美的集团股票。

  小天鹅B股股票的换股比例调整为1:0.93446244，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.93446244股美的集团股票。

  （4）美的集团换股发行的股份数量的调整

  美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为323,657,476股。

  （5）小天鹅异议股东现金选择权价格的调整


  小天鹅A股异议股东的现金选择权价格由41.85元/股调整为37.85元/股，小天鹅B股异议股东的现金选择权价格由32.55港元/股调整为27.88港元/股。
  （6）鉴于美的集团2018年度利润分配实施时，美的集团异议股东收购请求权已申报完毕，故美的集团异议股东收购请求权价格不涉及调整。

  关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2019年3月14日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司报告书（修订稿）》全文及相关文件，2019年4月16日刊登的《关于实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》全文及相关文件，2019年5月23日刊登的《关于美的集团股份有限公司实施2018年度利润分配方案后调整换股比例事项的提示性公告》全文及相关文件并及时关注本公司发出的相关公告。

    二、现金选择权实施安排

  本次