深赤湾A:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书

【摘要】中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书独立财务顾问广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座签署日期：二〇一八年十二月根据中国证券监督...

中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司
    发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
  之新增股份上市保荐书

              独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
        签署日期：二〇一八年十二月


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可〔2018〕1750号《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准向ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited（以下简称“CMID”）发行1,148,648,648股股份购买相关资产，并核准非公开发行股份募集配套资金不超过400,000万元。深圳赤湾港航股份有限公司已于2018年12月14日完成变更公司名称的工商变更登记，现更名为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“上市公司”），原“深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的表述更新为“招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。

  根据日期为2018年11月15日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票代理人招商证券（香港）有限公司于2018年11月16日出具的上市公司股票账户《日结单》，招商局港口1,313,541,560股普通股股份已登记至上市公司名下，本次发行股份购买的标的资产已完成过户登记程序。

  上市公司已于2018年12月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月17日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为1,148,648,648股（其中限售流通股数量为1,148,648,648股）。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为发行人申请其本次发行股份购买资产的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况
（一）发行人概况

公司名称            招商局港口集团股份有限公司

英文名称            ChinaMerchantsPortGroupCo.,Ltd.

设立时间            1990年7月19日

上市时间            1993年5月5日

股票上市地          深圳证券交易所

股票简称            深赤湾A/深赤湾B

拟变更后的股票简称  招商港口/招港B

股票代码            000022/200022

拟变更后的股票代码  001872/201872

注册地址            深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

注册资本            644,763,730元

统一社会信用代码    91440300618832968J

法定代表人          付刚峰

董事会秘书          黄传京

通讯地址            深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

邮政编码            518067

通讯电话            0755-26694222

                    港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口
                    配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓
                    储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租
                    赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供
                    应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口
经营范围            设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和
                    技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口
                    物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技
                    术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管
                    理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项
                    目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

（二）最近三年主要财务指标

  上市公司最近三年的主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元
      资产负债表项目          2017.12.31      2016.12.31      2015.12.31
资产总计                          797,547.06      779,257.03      691,377.29
负债合计                          140,842.77      130,882.47      168,446.24
股东权益合计                      656,704.29      648,374.56      522,931.04
归属母公司所有者权益合计          492,296.94      473,668.05      443,960.05

        利润表项目              2017年度      2016年度      2015年度
营业收入                          245,621.88      238,148.34      187,260.86
营业成本                          144,522.80      134,277.82      100,271.59
营业利润                            86,755.22      87,775.95      72,810.16
净利润                              71,385.88      76,145.00      65,271.77
归属于母公司所有者的净利润          50,449.51      53,237.65      52,775.15
      现金流量表项目            2017年度      2016年度      2015年度
经营活动产生的现金流量净额        116,228.18      112,103.26      97,785.07
投资活动产生的现金流量净额          -9,680.96      -15,105.99          29.43
筹资活动产生的现金流量净额        -77,133.39      -122,749.97      -77,248.27
          每股指标              2017.12.31/      2016.12.31/      2015.12.31/
                                2017年度      2016年度      2015年度
基本每股收益（元/股）                    0.78            0.83            0.82
稀释每股收益（元/股）                    0.78            0.83            0.82
每股净资产（元/股）                      7.64            7.35            6.89
每股经营活动产生的现金流量净            1.80            1.74            1.52
额（元/股）
二、申请上市的股票发行情况

  本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
（一）发行股票的类型

    境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值

    人民币1.00元。
（三）发行方式

    本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为CMID。
（四）发行数量

    本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。

    基于前述考虑，根据上市公司与CMID签署的《发行股份购买资产协议》，
万元。

    按照本次发行股票价格21.46元/股计算，本次上市公司向CMID发行的A股股票数量为1,148,648,648股。
（五）定价方式及发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组草案的第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告日，即2018年6月21日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司A股股票交易均价情况如下：

  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价的90%（元/股）
    前20个交易日                          25.31                      22.78
    前60个交易日                          26.33                      23.70
    前120个交易日                          28.31                      25.48
    基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，上市公司与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即22.78元/股。

  2018年3月28日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利