600270:外运发展:北京市中博律师事务所关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易的法律意见书

【摘要】北京市中博律师事务所 关于中国外运股份有限公司换股吸收合并 中外运空运发展股份有限公司 暨关联交易的 法律意见书 二零一八年四月 目录 前言......3 释义......5 正文......11 一、本次换股吸收合并所...

           北京市中博律师事务所

关于中国外运股份有限公司换股吸收合并

       中外运空运发展股份有限公司

                 暨关联交易的

                   法律意见书

                二零一八年四月

                                    目录

前言......3

释义......5

正文......11

    一、   本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格......11

    二、   本次换股吸收合并方案概述......16

    三、   本次换股吸收合并的相关协议......26

    四、   本次换股吸收合并的授权与批准......26

    五、   本次换股吸收合并的实质条件......28

    六、   外运发展的业务......32

    七、   外运发展的主要财产......33

    八、   本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理......48

    九、   本次换股吸收合并涉及的职工安置......49

    十、   外运发展及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚...49

    十一、 本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争......54

    十二、 本次换股吸收合并对中小股东的保护......59

    十三、 本次换股吸收合并的相关方买卖外运发展股票情形......61

    十四、 本次换股吸收合并的信息披露......69

    十五、 本次换股吸收合并的中介机构及其资质......71

    十六、 结论意见......72

    附件一：外运发展主要经营资质情况列表......75

    附件二：外运发展土地使用权情况列表......134

    附件三：外运发展已经取得权属证书的房产情况列表......138

    附件四：外运发展主要控股子公司情况列表......149

    附件五：外运发展境内一级子公司基本情况列表......154

                                     前言

致: 中外运空运发展股份有限公司

    北京市中博律师事务所（以下简称“本所”）根据与中外运空运发展股份有

限公司（以下简称“外运发展”）签订的《关于外运发展重大资产重组项目的法

律服务协议》，接受外运发展的委托，担任中国外运股份有限公司（以下简称“中

国外运”）换股吸收合并外运发展暨关联交易（以下简称“本次换股吸收合并”）

的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次换股吸

收合并事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有

关法律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于

本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法

律的适用发表意见。

    2、为出具本法律意见书，本所律师按照中国现行法律法规、律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神查验了为出具本法律意见书所必需的文

件，包括但不限于原件、复印件、电子文档等，并向相关人员进行了必要的访谈、

讨论、核实。

    3、外运发展已向本所承诺，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的原始书面材料、副本材料或者口头陈述；不存在任何遗漏或隐瞒；文件资

料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签

署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖有关政府部门、本次换股吸收合并相关方或其他有关单位出具的证

明文件作出判断。

    5、本所律师仅对本次换股吸收合并有重大影响的法律问题发表法律意见，

而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法

律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引

述，并不表明本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明

示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师不具备进行核查

和作出评价的适当资格。

    6、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，

还包括原告住所地法院、合同签订地法院、合同履行地法院、标的物所在地法院

等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些民事诉讼还可能在境外

法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方或争议双方通过协议方式选择仲裁机

构。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系

统的情况下，本所律师不可能就诉讼和仲裁情况穷尽对上述机构的核实。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次换股吸收合并事宜必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并依法对此承担法律责任。

                                     释义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中国外运、合并方      指  中国外运股份有限公司

外运发展、被合并方、

                         指  中外运空运发展股份有限公司

公司

招商局集团             指  招商局集团有限公司

外运长航集团           指  中国外运长航集团有限公司

                              中国对外贸易运输（集团）总公司，系中国外运长

对外贸易运输总公司    指

                              航集团有限公司的前身

现代物流               指  中外运现代物流有限公司

《换股吸收合并协           《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份

                         指

议》、合并协议              有限公司换股吸收合并协议》

                              《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空

《预案》               指

                              运发展股份有限公司暨关联交易预案》

                              《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空

《报告书（草案）》    指

                              运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

                              北京市中博律师事务所出具的《北京市中博律师事

法律意见书             指  务所关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中

                              外运空运发展股份有限公司暨关联交易的法律意

                              见书》

本所                    指  北京市中博律师事务所

中信证券               指  中信证券股份有限公司

招商证券               指  招商证券股份有限公司

中银证券               指  中银国际证券股份有限公司

                              中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之

接收方                  指  前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资

                              质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司

                              作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国外运向

本次发行               指

                              外运发展换股股东发行股票的行为

                              中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东

                              发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展

                              股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股

                              且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收

本次合并、本次吸收合        合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国

并、本次换股吸收合         外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运

                         指

并、本次交易、本次重        发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员

大资产重组                  及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销

                              法人资格。同时，中国外运的A股股票将申请在上

                              交所上市流通，招商局集团及外运长航集团持有的

                              中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所

                              上市流通

发行价格               指  中国外运本次发行的A股的发行价格

                              参与换股的外运发展股东所持有外运发展股票用

换股价格               指

                              以交换中国外运本次发行的A股股票的价格

合并双方               指  中国外运和外运发展

                              发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国

存续公司               指

                              外运

                              在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的

交易日                  指

                              投资者依法进行自由交易的日期