601313:江南嘉捷:北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书

【摘要】北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书通商律师事务所Commerce&FinanceLawOffices中国北京市朝阳区建国门...

                   北京市通商律师事务所

                                 关于

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之

                     标的资产过户事宜的

                            法律意见书

                 通商律师事务所

                   Commerce&FinanceLawOffices

         中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:100022

            电话:8610-65693399 传真:8610-65693838,65693836,65693837

            电子邮件:beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn

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                            北京市通商律师事务所

             关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换

                      及发行股份购买资产暨关联交易之

                              标的资产过户事宜的

                                  法律意见书

致：江南嘉捷电梯股份有限公司

    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。

    本所接受江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”)的委托，担任江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会和证券交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次重大资产重组所涉及的中国法律事宜出具了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书(以下统称“《法律意见书》”)。就本次交易项下标的资产的过户事宜，本所现出具《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明均适用于本法律意见书。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》所使用简称的含义相同。

    本所律师依照有关法律、法规及规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之标的资产过户的事宜出具本法律意见如下：

一、本次交易的概况

    本次重大资产重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案如下：

1.1  重大资产出售

     江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资

     产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至江南嘉捷的     全资子公司嘉捷机电；在此基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将嘉     捷机电 9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将     嘉捷机电9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。

1.2  重大资产置换及发行股份购买资产

     江南嘉捷向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中江南嘉捷将其所     持嘉捷机电 9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换，对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。

1.3  上述交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其

     中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次交易自始不生效。

二、本次交易的批准及授权

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：

2.1  江南嘉捷内部的批准和授权

     (1)  2017年11月2日，江南嘉捷召开第四届董事会第十一次会议审议通

           过了《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署<重大资产出售协议>、<重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<业绩承诺及补偿协议>等交易文件的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》、《关           于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相关事宜           的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，关联董事金志峰和金祖铭对于涉及关联交易的议案回避表决。

     (2)  江南嘉捷全体独立董事在第四届董事会第十一次会议上就本次交易

           发表了肯定性结论的独立意见。

     (3)  2017年11月20日，江南嘉捷召开了2017年第三次临时股东大会，

           审议通过了《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。

     (4)  2017年7月15日，江南嘉捷第八届职工代表大会第七次会议已审议

           通过了本次交易涉及的职工安置方案。

     (5)  2018年1月2日，江南嘉捷召开了第四届董事会第十二次会议，审议

           通过了《关于公司与三六零科技股份有限公司全体股东签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺及补偿协           议之补充协议>的议案》。

     (6)  2018年2月8日，江南嘉捷召开了第四届董事会第十四次会议，审

           议通过了《关于公司拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》。

     综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容及其制定程序符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。

2.2  交易对方的批准与授权

     根据三六零机构股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，三六零的机构股东分别通过内部程序决议同意参与本次交易。

2.3  标的资产的批准与授权

     2017年10月23日，三六零召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易相关的议案，三六零全体股东同意本次重大资产重组的方案，并同意为完成本次重大资产重组将三六零的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并根据本次重大资产重组的进展情况进行。

2.4  主管政府部门的批准及授权

     (1)  2017年12月18日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进

           一步审查通知》，对奇信志成收购江南嘉捷股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

     (2)  2018年1月26日，中国证监会核发了《关于核准江南嘉捷电梯股份

           有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份           购买资产的批复》(证监许可[2018]214号)，核准本次交易。

    综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得现阶段必要的批准及授权，《重大资产出售协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的生效条件均已满足，本次交易可依法实施。

三、本次交易标的资产的过户情况

    根据滨海新区市场监管局于2018年1月31日核发的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，三六零已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“三六零科技有限公司”。

    根据滨海新区市场监管局于2018年2月22日出具的《准予变更登记通知书》、于2018年2月22日核发的《营业执照》以及三六零科技有限公司的章程，本次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕，江南嘉捷持有三六零科技有限公司100%股权，三六零科技有限公司成为江南嘉捷的全资子公司。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，三六零全体股东已依法履行了将标的资产交付至江南嘉捷的义务，且江南嘉捷已根据相关交易文件的规定取得了标的资产。

四、本次发行股份购买资产尚待完成的后续事项

4.1  江南嘉捷尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算