天常股份:江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所C&TPARTNERS_________________________________________________关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告...

            江苏世纪同仁律师事务所

                 C&T   PARTNERS

_________________________________________________

    关于江苏天常复合材料股份有限公司

    首次公开发行股票并在创业板上市的

          律师工作报告

              江苏世纪同仁律师事务所

                      中国·南京

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                               目    录

第一部分引    言 ......3

一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 ......3

二、本律师事务所及经办律师简介 ......4

三、制作法律意见书的工作过程 ......6

第二部分正文 ......7

一、关于本次发行并上市的批准和授权 ......9

二、关于本次发行并上市的主体资格 ......12

三、关于本次发行并上市的实质条件 ......14

四、关于发行人的设立 ......20

五、关于发行人的独立性 ......26

六、关于发行人的股东及其实际控制人 ......30

七、关于发行人的股本及演变 ......39

八、关于发行人的业务 ......53

九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ......56

十、关于发行人的主要财产 ......74

十一、关于发行人的重大债权、债务关系 ......86

十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并 ......96

十三、关于发行人章程的制定与修改 ......99

十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......100

十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......104

十六、关于发行人的税务 ......110

十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......116

十八、关于发行人募集资金的运用 ......118

十九、关于发行人业务发展目标 ......121

二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......121

二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 ......123

二十二、其他需要说明的问题 ......123

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江苏世纪同仁律师事务所                                                   律师工作报告

                    江苏世纪同仁律师事务所关于

       江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票

                   并在创业板上市的律师工作报告

致：江苏天常复合材料股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。

    现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的

法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所为发行人首次公开发行股票并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：

                               第一部分引    言

    一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义

发行人、江苏天指 江苏天常复合材料股份有限公司，本次股票的发行人。

常、公司

天常玻纤、原有限指 常州天常玻纤复合材料有限公司，发行人的前身。

公司

天津天常         指 天津天常复合材料有限公司，发行人全资子公司。

株洲天常         指 株洲天常复合材料有限公司，发行人全资子公司。

天常管道         指 常州天常管道系统有限公司，发行人控股子公司。

连云港天常       指 连云港天常复合材料有限公司，发行人控股子公司。

成锐玻纤         指 常州成锐玻纤制品有限公司，发行人参股公司。

北京天常         指 北京天常经编复合材料有限公司，已于2012年6月注销。

保定天常         指 保定天常复合材料有限公司，已于2013年1月注销。

天常西尔德       指 常州天常西尔德复合材料有限公司，已于2014年1月注销。

中经合           指 香港WIHARPERFUNDVIIHONGKONGLIMITED，发行人的法

                     人股东之一。

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锦兆泓           指 常州市锦兆泓物资有限公司，发行人法人股东之一。

武进红土         指 常州武进红土创业投资有限公司，发行人法人股东之一。

常州红土         指 常州红土创新创业投资有限公司，发行人法人股东之一。

深创投           指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人法人股东之一。

东方花旗         指 东方花旗证券有限公司，发行人聘请的本次发行并上市主承销商暨

                     保荐机构。

天健会计、发行人     天健会计师事务所(特殊普通合伙)，发行人聘请的本次发行并上市

会计师           指 的审计机构。

中国证监会       指 中国证券监督管理委员会。

                     中国证监会2001年3月1日发布实施的《公开发行证券公司信息

《编报规则》     指 披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报

                     告》。

                     《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代

《公司法》       指 表大会常务委员会第五次会议通过；2013年12月28日第十二届全

                     国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日

                     起施行）。

                     《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代

《证券法》       指 表大会常务委员会第六次会议通过；2014年8月31日第十二届全

                     国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日

                     起施行）。

《创业板管理办指 中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

法》

《执业规则（试指 中国证监会发布的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。

行）》

A股             指 本次依法发行并申请上市交易的每股面值一元整之人民币普通股。

本次发行并上市指 本次申请在境内首次公开发行不超过3000万股A股，并申请在深

                     圳证券交易所创业板上市交易的行为。

元               指 人民币元。

    二、本律师事务所及经办律师简介

    1、本事务所简介

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江苏世纪同仁律师事务所                                                   律师工作报告

    本所(原名：江苏对外经济律师事务所)是于1983年经中华人民共和国司法

部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。

    2000年7月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要

求（国办发[2001]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。

本所现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：

23201200010541689。住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，

邮政编码：210016。

    本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事务所”。2005年、2008年先后被评为“全国优秀律师事务所”。

    本所现有合伙人15名，20名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有

效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。

    本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。

    2、项目负责人即经办律师介绍

    阚赢  男，本所合伙人，南京大学法学院毕业，获法学学士学位。2004

年通过国家司法考试并从事律师工作。擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务。参与、承办了大港股份、江苏国泰、澳洋科技、南京银行、精华制药、百川股份、江海股份、润和软件等多家新股首发和多个上市公司再融资证券项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。

    至今，阚赢律师未因违法执业行为受到行政处罚。

    阚赢律师的律师执业证号：13201200610243041

    阚赢律师的联系方式：

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江苏世纪同仁律师事务所                                                   律师工作报告

    地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮政编码：210016

    电话：025－83316106

    传真:025-83329335

    电子信箱：kany@ct-partners.com.cn

    邵斌  男，本所专职律师，南京大学法学院毕业，获法律硕士学位，2008

年通过国家司法考试。擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务。参与了江海股份、润和软件、长电科技等多家新股首发和上市公司再融资等证券项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。

    至今，邵斌律师未因违法执业行为受到行政处罚。

    邵斌律师的律师执业证号：13201201110241894

    邵斌律师的联系方式：

    地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016

    电话：025－83301265

    传真:025－83329335

    电子信箱：shaob@ct-partners.com.cn