7-2会计师事务所回复意见(东莞铭普光磁股份有限公司)
2023年06月05日 15:16
【摘要】关于东莞铭普光磁股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明本所函件编号:信会师函字[2023]第ZI204号深圳证券交易所:贵所于2023年4月10日下发的《关于东莞铭普光磁股份有限公司申请向特定对象发行股...
关于东莞铭普光磁股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明 本所函件编号: 信会师函字[2023]第 ZI204 号 深圳证券交易所: 贵所于 2023 年 4 月 10 日下发的《关于东莞铭普光磁股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2023〕120050号)(以下简称“审核问询函”)已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“发行人会计师”或“本所”)作为东莞铭普光磁股份有限公司(以下简称“铭普光磁”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”)本次特定对象发行股票申请的审计机构,对问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查,现回复如下: 说明: 除非文义另有所指,本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本回复报告的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) 审核问询函所列问题 宋体(不加粗) 对审核问询函意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对募集说明书或问询回复修改、补充 楷体(不加粗) 对募集说明书的引用 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,系由四舍五入造成。 目录 问题 1 ...... 3 问题 2 ...... 38 报告期内,发行人扣非归母净利润分别为 1,919.37 万元、-497.69 万元、 -9,238.84 万元和 3,597.52 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 27,516 万 元、2,440 万元、8,350 万元和-9,988 万元;各期期末,公司应收账款、应收票据和应收款项融资合计余额分别为 64,283.91 万元、79,129.36 万元、88,959.33 万元和 101,206.75 万元,占营业收入比重分别为 45.89%、46.85%、39.82%和 58.78%,呈上升趋势。根据申报材料,深圳铭创智能装备有限公司(以下简称铭创智能) 作为公司控股子公司期间,公司对其销售设备及物料,截至 2022 年 3 月 31 日累 计应收 4,577.74 万元。2022 年 4 月公司签署《还款协议》,约定铭创智能自 2022 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日前分期偿还上述欠款本金及利息,铭创智能法定 代表人黎锦宁同意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。2021 年 6 月,公司以 2,940.00 万元受让深圳鲲鹏无限科技有限公司(以下简称“鲲鹏无限”) 42%股权,2021 年及 2022 年 1-9 月,公司对其销售毛利率分别为-10.27%和-8.87%, 发行人称对该类产品关联交易的定价公允,与同类产品销售毛利率大体一致;本次募投项目实施后可能会增加关联方主体及规模。公司 2022 年 1-9 月还存在新 增前五大供应商的情形。此外,截至 2022 年 9 月 30 日,发行人其他权益工具投 资账面价值为 6,192.35 万元,包括对四川省华盾防务科技股份有限公司(以下简称华盾防务)和光子算数(南京)科技有限公司(以下简称光子算数)等股权投资,公司未认定为财务性投资。 请发行人补充说明: (1)结合公司经营情况、毛利率、资产减值情况、非经常性损益变动、同行业可比公司情况等,说明扣非归母净利润波动的原因及合理性;(2)公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因及合理性;(3)结合前五大供应商合作历史,是否存在长期业务合作协议,最近一期新增供应商原因及合理性,是否符合行业惯例,是否构成对相关供应商的重大依赖;(4)结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力,说明该欠款是否有较大回收风险;(5)与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况,销售毛利率为负的原因、合理性,期后是否已改善,与其他各关联方同时 存在采购和销售的背景和合理性,决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响;结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据,总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等,论证是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性,发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第(三)项,《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定;(6)未来可能会增加关联方主体及关联交易规模的情况,控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》,是否符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定;(7)结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具体情况,说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性,说明未认定为财务性投资的原因及合理性;(8)发行人自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。 请发行人补充披露(1)(3)(4)(5)相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合公司经营情况、毛利率、资产减值情况、非经常性损益变动、同行业可比公司情况等,说明扣非归母净利润波动的原因及合理性 【发行人回复】 报告期内,公司 2021 年度扣非后归母净利润出现较为明显下跌,2022 年度 扣非后归母净利润回正,存在一定波动,主要原因系:① 公司在 2021 年计提了金额较大的存货跌价准备和商誉减值准备;② 2022 年度公司的综合毛利率有所提升。 报告期内,公司的主要财务数据如下: 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 营业收入(万元) 232,340.43 223,404.26 168,890.27 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 毛利额(万元) 34,002.49 26,761.35 20,036.23 综合毛利率 14.63% 11.98% 11.86% 期间费用(万元) 27,916.58 25,970.68 19,693.90 资产减值损失(损失以“-” -1,888.14 -9,487.37 -1,510.31 号填列)(万元) 归属于母公司所有者的 6,887.78 -5,799.14 434.36 净利润(万元) 非经常性损益(万元) 3,777.57 3,439.71 932.05 扣除非经常性损益后的 3,110.21 -9,238.85 -497.69 归母净利润(万元) 报告期内,公司的生产经营情况较为稳定,经营规模稳步扩张,营业收入分别为168,890.27万元、223,404.26万元和232,340.43万元,毛利额分别为20,036.23万元、26,761.35 万元和 34,002.49 万元,均呈上升趋势。同时报告期内,公司的综合毛利率分别为 11.86%、11.98%和 14.63%,呈上升趋势。 报告期内,公司的期间费用分别为19,693.90万元、25,970.68万元和27,916.58万元,期间费用上升的主要原因系生产经营规模扩张;期间费用率分别为 11.66%、11.62%和 12.02%,整体较为平稳。 报告期内,公司的资产减值损失分别为 1,510.31 万元、9,487.37 万元和 1,888.14 万元,主要为当期计提的存货跌价准备和商誉减值损失。2021 年度的资产减值损失金额较高,主要原因系:① 2021 年度受宏观因素的影响,公司存货出现减值迹象,公司根据物料号全面梳理存货可变现净值,并与账面价值进行比较,账面价值低于可变现净值的存货计提减值,合计金额为 6,598.85 万元;② 由于标的公司经营情况不及预期,公司在 2021 年对由收购珠海任驰和深圳宇轩产生的 2,878.13 万元商誉全额计提了减值准备。 报告期内,公司的非经常性损益分别为 932.05 万元、3,439.71 万元和 3,777.57 万元。公司的非经常性损益主要为政府补助、深圳宇轩业绩承诺补偿款和铭创智能控制权出售转权益法核算投资收益。 综上,报告期内公司扣非后归母净利润的波动主要受 2021 年度存货跌价准备计提较多、2021 年度商誉减值损失计提较多以及 2022 年度毛利率上升的影响。变动合理性具体分析如下: 公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生 产、销售与服务的高新技术企业,为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商 及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。 公司产品的下游应用场景较为丰富,当前已涵盖 5G、物联网、工业互联网 等在内的通信网络基础设施领域,大数据、云计算等在内的算力基础设施领域, 以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。 报告期内,公司持续优化经营管理,不断提升管理效能,虽受宏观经济下行、 通信基础设施建设不达预期、中美贸易战等因素的影响,但整体仍保持稳定发展。 报告期内,公司的主要产品销售收入及毛利率情况如下: 单位:万元 2022 年度 2021 年度 2020 年度 产品名称 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 磁性元器件 131,362.29 56.54% 18.05% 125,264.37 56.07% 14.46% 81,898.18 48.49% 11.44% 光通信产品 59,026.89 25.41% 7.46% 56,306.86 25.20% 6.69% 50,491.33 29.90% 7.66% 通信供电系 15,111.72 6.50% 19.92% 8,841.73 3.96% 1
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