特发信息:关于关联交易的公告

【摘要】证券代码：000070证券简称：特发信息公告编号：2023-56深圳市特发信息股份有限公司关于全资子公司中标关联方项目拟签订合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一...

证券代码：000070          证券简称：特发信息        公告编号：2023-56

                深圳市特发信息股份有限公司

 关于全资子公司中标关联方项目拟签订合同暨关联交易的
                        公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“公司”）全资子公司深圳市特发信息技术服务有限公司（以下简称“技术服务”）于近期收到深圳市特发小梅沙投资发展有限公司（以下简称“小梅沙投资”）发来的《中标通知书》，确认技术服务为其公开招标的“智慧小梅沙 IOC 运营指挥中心及 IDC 数据中心项目”（以下简称“招标项目”）的中标单位，中标价为 13,884,202.90 元。据此，技术服务拟与小梅沙投资签署该招标项目的《合同协议书》。

  鉴于小梅沙投资系公司控股股东深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，技术服务与小梅沙投资为关联关系，上述交易构成关联交易。

  2023 年 5 月 31 日，公司董事会第八届四十三次会议审议通过了《关于全资
子公司中标关联方项目拟签署合同暨关联交易的议案》，关联董事高天亮先生、洪文亚先生、王隽先生、杨喜先生均已回避表决，由非关联董事以 5 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了对本次关联交易的意见。

  截至目前，公司及控股子公司与同一关联人连续十二个月内累计尚未提交股东大会审议的关联交易金额（含本次交易）合计为 10,469.73 万元，超过公司最近一期经审计净资产 5%，故本议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方的基本情况

  （一）关联方为深圳市特发小梅沙投资发展有限公司。基本情况如下：

  1、住所：深圳市盐田区海山街道鹏湾社区海景二路1025号壹海国际中心2701
  2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3、成立时间：2016年5月17日

  4、注册资本：人民币160000万元

  5、法定代表人：郭建

  6、统一社会信用代码：91440300MA5DCPWJ0N

  7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）、房地产开发；旅游信息咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目是：加工、生产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项目）。

  8、主要股东：深圳市特发集团有限公司持股100%。

  （二）小梅沙投资历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  深圳市特发小梅沙投资发展有限公司是深圳市特发集团有限公司为加快深圳市盐田小梅沙片区整体改造而成立的文化旅游综合开发运营公司，公司成立于
2016 年 5 月，注册资本金 16 亿元人民币，特发集团占 100%股权。

  小梅沙投资作为深圳小梅沙片区整体改造项目的投融资平台和实施主体，代表特发集团对小梅沙片区的核心资源进行开发、建设和运营。统筹小梅沙片区整体改造项目，全力推动小梅沙片区蝶变。

  小梅沙投资最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据：2022
年度，小梅沙投资营业收入 141.51 万元、净利润 262.69 万元；2023 年 4 月小
梅沙投资净资产为 160,226.68 万元。

  （三）经查询，深圳市特发小梅沙投资发展有限公司不是失信被执行人。
    三、关联交易协议的主要内容

  发包人（甲方）：深圳市特发小梅沙投资发展有限公司


  承包人（乙方、供货单位）：深圳市特发信息技术服务有限公司

  1、项目名称：智慧小梅沙 IOC 运营指挥中心及 IDC 数据中心项目

  2、工程地点：深圳市盐田区小梅沙片区

  3、合同标的：

  （1）IOC 运营中心系统，包括大屏显示系统、音频系统、控制系统、专业控制台及办公桌椅等。

  （2）IDC 数据中心机房，包括 UPS 系统、微模块机柜系统、机房动环监控
系统等。

  （3）IDC 数据中心 IT 设备，包括数据中心组网、核心区组网、二级等保安
全设备、服务器及存储系统、图形工作站及控制台工作站、融合通讯系统等。
  （4）会议室影音系统设备，包括扩声音响系统、视频显示系统、高清信号切换系统、集中控制系统、摄像系统、视频会议系统、线材及辅材等。

  4、合同价格：合同总金额为人民币 13,884,202.90 元（含税总价）

  5、支付和结算方式：

  （1）合同签定后，承包人应向发包人开具中标价 10%的履约保函（独立保函），同时发包人在收到承包人提交的符合要求的资料之日起 15 个工作日内向承包人支付合同价格的 10%作为预付款；

  （2）合同范围内所有设备到货后，且经发包人到货验收合格后支付合同价格的 50%；

  （3）完成合同范围内所有设备供货、安装调试，且经发包人初步验收合格后支付合同价格的 20%；

  （4）项目最终验收合格，并办理完项目结算后支付至结算价款的 95%（包含预付款）；

  （5）剩余结算价款的 5%作为设备采购质保金，质保期满且解决所有质量保修问题后无息支付。

  6、交货

  （1）交货方式：所有货物为现场交货。

  （2）交货日期：本项目供货期为 90 日历天（自承包人收到发包人发出的书面供货通知之日起，至本合同约定的全部设备经发包人初验合格之日止）。


  （3）交货地点：发包人指定地点。

  7、质量保证：

  （1）承包人应保证货物是全新、未使用过的，并完全符合强制性的国家技术质量规范和合同规定的质量、规格、性能和技术规范等的要求。

  （2）承包人须保证所提供的货物经正确安装、正常运转和保养，在其使用寿命期内须具有符合质量要求和产品说明书的性能。

  8、违约责任

  （1）除合同“不可抗力”条款规定外，如承包人未依照本合同中的各项要求在交货期内交货的，则承包人应自构成逾期交货之日起，逾期 15 天（含 15天本数）以内的，每个日历天按逾期设备合同总价的 0.1％向发包人支付违约金，
逾期第 16 天起且未超过 30 天（含 30 天本数）的，每个日历天按逾期设备合同
总价的 0.2％向发包人支付违约金，逾期超过 30 天的，每个日历天按逾期设备合同总价的 0.5％向发包人支付违约金，但违约金累计最高不超过逾期设备合同总价的 20％。逾期超过或累计逾期超过 15 个日历天或以上的，发包人有权单方解除本合同，发包人解除合同的，承包人应向发包人承担合同总价款 20%的违约金，如发包人因此受到其他损失的，承包人还应当承担相应的损害赔偿。

  （2）因承包人原因质量达不到协议书约定的质量标准，须返工、修复达到质量要求的，承包人需要一次性支付出现质量问题的设备总价款 10%的违约金，同时承包人必须按照发包人要求的时间进行整改、修复，由此而造成逾期交货的，承包人还需按照本协议的约定承担逾期交货的违约金。如设备经过返工、修复仍无法达到本合同约定的质量标准，则承包人应返还发包人已支付的所有款项，并支付合同总价的 10%作为违约金，对于发包人因此造成的损失还应予以赔偿。
  9、合同争议的解决：

  发包人、承包人在履行合同时发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，双方可以约定向设备交付地所在地有管辖权的人民法院起诉。

  10、合同的生效：

  本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章后生效。


    四、交易的定价政策及定价依据

  该项目采用公开招标的方式确定中标单位和中标价格，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标、评标、公示等公开透明的评审程序，定价公允合理。

  本次全资子公司技术服务通过公开程序中标关联方招标项目并拟签订项目合同的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    五、本次关联交易不涉及其他安排。

    六、关联交易的目的及对上市公司的影响

  公司全资子公司技术服务通过公开程序中标关联方小梅沙投资招标项目拟签订合同协议书的关联交易属于正常的商业行为，本次关联交易以市场价格为定价参考，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响。本次交易符合公司实际经营和业务发展需要，该项目顺利实施后，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

    七、连续十二个月与同一关联人发生的尚未提交股东大会审议的关联交易

公司及子公司名      关联方名称      交易金额  关联交易主要内容      备注

      称                              （万元）

深圳市特发信息  深圳市特发服务股份              物业管理费及房租

                                      3,302.00                    已经公司董事
股份有限公司    有限公司

                                                                    会审议通过并
深圳市特发信息  深圳市长龙铁路电子              采购相关项目所需

                                      5,024.00                        披露

股份有限公司    工程有限公司                    的配套服务及产品

深圳市特发信息  深圳市特发集团有限              技术服务、采购及

股份有限公司及  公司、软通智慧科技      755.31  销售商品等日常业        -

控股子公司      有限公司、深圳市海              务


                洋世界有限公司、深

                圳市麦捷微电子科技

                股份有限公司、深圳

                市特发工程管理有限

                责任公司

深圳市特发信息  深圳市特发小梅沙投              智慧小梅沙 IOC 运

技术服务有限公  资发展有限公司        1,388.42  营指挥中心及 IDC    本次拟发生
司                                              数据中心项目

                    合计            10,469.73

    八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为 867.48 万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见：

  本次公司全资子公司技术服务中标关联方小梅沙投资招标的智慧小梅沙
IOC 运营指挥中心及 IDC 数据中心项目并拟签署项目合同的关联交易遵循了公平、公正、公开原则，业务关系通过公开比选方式、签订合同的形式确定，交易价格支付方式与其他非关联交易没有实质性