拓维信息:联合中和土地房地产资产评估有限公司关于对拓维信息系统股份有限公司2022年年报的问询函的回复

【摘要】联合中和土地房地产资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对拓维信息系统股份有限公司2022年年报的问询函》的回复深圳证券交易所：根据贵所上市公司管理二部2023年05月08日下发的公司部年报问询函〔2023〕第74号《关于对拓维信息系统股...

            联合中和土地房地产资产评估有限公司

                    关于深圳证券交易所

《关于对拓维信息系统股份有限公司 2022 年年报的问询函》的回复
    深圳证券交易所：

    根据贵所上市公司管理二部 2023 年 05 月 08 日下发的公司部年报问询函
〔2023〕第 74 号《关于对拓维信息系统股份有限公司 2022 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”），经认真研究和分析，回复如下：

    问题 2、2022 年，你公司对商誉、无形资产、其他计提减值准备金额分别
为 75,531.46 万元、4,883.15 万元、5,309.51 万元，请你公司补充说明以下内容：

    （1）结合形成商誉的各子公司被收购以来主营业务情况、主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，说明对子公司各年度计计提商誉减值的原因及合理性，是否存在通过一次性 计提商誉进行“财务大洗澡”的情形。

    （2）说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。

    （3）请结合无形资产形成方式、主要用途等，说明无形资产减值测试的具体计算过程、主要参数及选取依据，发生减值迹象的具体时点，本次计提大额减值准备的依据、及时性及金额准 确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
    请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。

    （2）说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。
    回复：

    （一）核查情况

    1、主要假设

    （1）前提条件假设

    ①公平交易假设

    公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

    ②公开市场假设


    公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

    ③持续经营假设

    持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

    （2）一般条件假设

    ①假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；产权持有人所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    ②假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

    ③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。

    （3）特殊条件假设

    ①假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

    ②假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。

    ③假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

    ④假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。

    ⑤假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。


    ⑥假设资产组未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。

    ⑦假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

    ⑧假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组造成重大不利影响。

    ⑨假设产权持有人办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。

    ⑩假设产权持有人的经营期限为无限年期。

    其中：

    ①株式会社 GAE 为《啪啪三国 2》港澳台版本的发行通道，因管理层计划
于 2024 年对《啪啪三国 2》港澳台版本关服，其经营年期设定为 2 年，即假设
株式会社 GAE 业务资产组经营业务在有限年期内持续经营。

    ②海云天自 2008 年起，被认定为重点软件企业和集成电路设计企业，享受
软件企业所得税率 10%优惠政策，该政策由企业申请，税务机关每年批复，后续年度，经海云天申请，持续取得税收优惠批复。基于此，本次假设海云天的所得税税率优惠政策在其经营期内可以持续享受。

    ③火溶信息业务资产组的新游戏均处于进入正式上线发布前的测试完善阶段，根据管理层的游戏发行规划，假设新游戏可以按照企业的预期在 2023 年顺利上线。

    除上述事项外，其余商誉资产组未来现金流现值测算的主要假设基本一致。
    2、测试方法

    采用未来现金流折现法评估。

    《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”
是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。

    株式会社 GAE 按照实际经营期限预测现金流并进行折现；其余永续期测算
的含商誉资产组，采用两段式折现模型，即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（评估基准日后至
2027 年末）各年预测现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。

    3、参数选取依据

    折现计算期（年）：根据本项目实际情况采用期中折现，即 2023 年、2024
年、2025 年、2026 年、2027 年各期的折现年期分别为：0.5，1.5，2.5，3.5，4.5。

    除株式会社 GAE 的折现年期在 2023 年、2024 年分别为 0.5,1.5 以外，其
余商誉资产组未来 5 年的折现年期均与上述一致。

    预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出
    评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

    上述预计未来现金流量是根据委估资产组在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

    折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率：估算公式如下：

    评估对象资产组折现率=BTWACC

    BTWACC＝E/（D＋E）×Re/（1－t）＋D/（D＋E）×Rd

    上式中：BTWACC：加权平均资本成本；

          D：债务的市场价值；

          E：股权市值；

          Re：权益资本成本；

          Rd：债务资本成本；

            t：企业所得税率。

    权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

      CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

                  ＝Rf＋β×ERP＋Rs

    上式中：Re：权益资本成本；


          Rf：无风险收益率；

          β：Beta系数；

          Rm：资本市场平均收益率；

          ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

          Rs：特有风险收益率（规模超额收益率）。

    4、预测数据依据

    （1）深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）业务资产组
    1）行业信息依据

    2021 年 12 月 21 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、教育部、
科技部、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国务院国有资产监督管理委员会八部门联合发布了“十四五”智能制造发展规划，结合我国智能制造发展现状和基础，《规划》紧扣智能制造发展生态的四个体系，提出“十四五”期间要落实创新、应用、供给和支撑四项重点任务。

    ①加快系统创新，增强融合发展新动能。一是攻克 4 类关键核心技术，包括：
基础技术、先进工艺技术、共性技术以及人工智能等在工业领域的适用性技术。二是构建相关数据字典和信息模型，突破生产过程数据集成和跨平台、跨领域业务互联，跨企业信息交互和协同优化以及智能制造系统规划设计、仿真优化 4类系统集成技术。三是建设创新中心、产业化促进机构、试验验证平台等，形成全面支撑行业、区域、企业智能化发展的创新网络。

    ②深化推广应用，开拓转型升级新路径。一是建设智能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、供应链等多层级的应用示范，培育推广智能化设计、网络协同制造、大规模个性化定制、共享制造、智能运维服务等新模式。二是推进中小企业数字化转型，实施中小企业数字化促进工程，加快专精特新“小巨人”企业智能制造发展。三是拓展智能制造行业应用，针对细分行业特点和痛点，制定实施路线图，建设行业转型促进机构，组织开展经验交流和供需对接等活动，引导各行业加快数字化转型、智能化升级。四是促进区域智能制造发展，鼓励探索各具特色的区域发展路径，加快智能制造进集群、进园区，支持建设一批智能制造先行区。

    ③加强自主供给，壮大产业体系新优势。一是大力发展智能制造装备，主要包括 4 类：基础零部件和装置、通用智能制造装备、专用智能制造装备以及融合了数字孪生、人工智能等新技术的新型智能制造装备。二是聚力研发工业软件产
品，引导软件、装备、用户等企业以及研究院所等联合开发研发设计、生产制造、经营管理、控制执行等工业软件。三是着力打造系统解决方案，包括面向典型场景和细分行业的专业化解决方案，以及面向中小企业的轻量化、易维护、低成本解决方案。

    ④夯实基础支撑，构筑智能制造新保障。一是深入推进标准化工作，持续优化标准顶层设计，制修订基础共性和关键技术标准，加快标准贯彻执行，积极参与国际标准化工作。二是完善信息基础设施，主要包括网络、算力、工业互联网平台 3 类基础设施。三是加强安全保障，推动密码技术应用、网络安全和工业数据分级分类管理，加大网络安全产业供给，培育安全服务机构，引导企业完善技术防护体系和安全管理制度。四是强化人才培养，研究制定智能制造领域职业标准，开展大规模职业培训，建设智能制造现代产业学院，培养高端人才。

    随着校园计算机系统的逐渐普及及智慧校园的建设，学校计算机系统集成的需求主要体现在基础设施建设、无线网建设、安全监控