科大讯飞:重大经营决策制度(2023年5月)

【摘要】科大讯飞股份有限公司重大经营决策制度第一条为了规范科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)的经营决策行为，有利于公司规避风险，提高经济效益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。第二条本制度下的经营决策是指公司运用资产进行对...

                    科大讯飞股份有限公司

                      重大经营决策制度

    第一条为了规范科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)的经营决策行为，有利于公司规避风险，提高经济效益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

    第二条本制度下的经营决策是指公司运用资产进行对外投资（含委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。

    第三条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对
公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。在总裁权限范围内的项目由总裁批准实施；如超过总裁权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。

    第四条 公司交易的决策程序：

    1、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额在 5000 万元以上的，由股东大会决定。

    2、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 25%以上，且绝对金额在 3000 万元以上的，由董事会决定。

    3、上述两条之外的交易，可以由公司总裁决定。

    第五条 公司投资决策（包括收购、出售资产；不包括委托理财、远期外汇交易）
权限：

    1、公司拟投资（包括收购、出售资产）的项目符合以下任一情况的，由公司董事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准：

    （1）公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在 30%以内。


    （2）一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在 30%以
内。

    （3）占公司最近一期经审计的净资产 5%以上、30%以下的固定资产（ 包括改建、
扩建、环保等厂房、设备）投资 、技术引进投资。

    2、公司总裁可以决定以下拟投资（包括收购、出售资产）项目：

    （1）公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在 10%以内。

    （2）一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在 10%以
内。

    （3）占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的固定资产投资。

    3、由于投资风险大，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询。

    4、公司核心技术的转让需由公司董事会批准。

    第六条 公司对外融资决策程序：

    1、发行企业债券和股票，报公司股东大会审批。

    2、单笔贷款金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以下（含 10%），且全年累计
不超过 20%的，由总裁批准；单笔贷款金额全年累计超过 20%以上的任意贷款，以及单笔贷款金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以上，30%以下，且全年累计不超过 50%的，由公司董事会批准；超出上述标准的，由公司股东大会审议批准。

    第七条 公司对外提供担保的批准决策程序：

    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    2、公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

    （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；

    （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

    （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


    （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    第八条 公司涉及的关联交易按照《关联交易决策制度》进行。关联交易的决策权
限为：

    1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会必须在做出决议后提交公司股东大会审议。

    2、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易，该关联交易须获得公司董事会批准。

    3、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以下的关联交易，该关联交易由公司总裁批准。

    公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条上述规定。

    第九条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第十条  本制度自股东大会批准之日起执行。

                                            科大讯飞股份有限公司

                                            二〇二三年五月十二日