紫光国微:渤海证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简...

                  渤海证券股份有限公司

              关于紫光国芯微电子股份有限公司

          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“国微转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对紫光国微拟使用公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号）核准，公司于 2021 年 6 月
向社会公开发行可转换公司债券 1500 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用人民币 1,212.34 万元，实际募集资金净额为人民币 148,787.66
万元。截止 2021 年 6 月 17 日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90047 号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

    根据本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。其中两个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体为公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）。具体情况如下：

                                                                单位：万元

  序号          项目名称            投资总金额      募集资金    调整后募集资金
                                                  承诺投入金额  拟投入的金额

  1  新型高端安全系列芯片研发及    76,595.89      60,000.00      60,000.00
        产业化项目

  2  车载控制器芯片研发及产业化    56,701.62      45,000.00      45,000.00
        项目

  3  补充流动资金                  45,000.00      45,000.00      43,787.66

              合计                  178,297.51      150,000.00      148,787.66

注：公司根据本次公开发行可转换公司债券的募集资金净额情况，将“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额调整为 43,787.66 万元，不足部分由公司自筹解决。

    二、部分募投项目变更情况

    经公司于 2022 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于
2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和“国微转债”2023 年第
一次债券持有人会议审议通过，公司将同芯微电子作为实施主体的部分募投项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微”）的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与同芯微电子归还的全部募集资金（人民币 10.5 亿元本金及相关利息和现金管理收益）的差额用于永久补充流动资金，主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。

    新募投项目具体情况如下：

                                                                  单位：万元

        新项目名称            实施主体    项目投资总金  拟投入募集资金金
                                                额              额

 高速射频模数转换器系列芯  深圳市国微电子

 片及配套时钟系列芯片研发  有限公司          24,274.71        20,500.00

 及产业化建设项目

 新型高性能视频处理器系列  深圳市国微电子    30,505.70        24,000.00

 芯片研发及产业化建设项目  有限公司

 深圳国微科研生产用联建楼  深圳市国微电子    37,888.00        30,500.00

 建设项目                  有限公司

                  合计                      92,668.41        75,000.00

    详细内容请查看公司于 2022 年 12 月 28 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

    三、募集资金使用情况及闲置原因

    截至 2023 年 4 月 30 日，公司已累计使用募集资金 74,669.64 万元，募集资
金专户余额合计为 77,056.22 万元（含利息收入）。

    目前，深圳国微正按照募集资金投资计划有序推进募投项目。由于募投项目
建设需要一定周期，资金需要逐步投入，根据募投项目建设进度，预计未来 12个月内会有部分募集资金暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、现金管理目的

    为提高募集资金使用效率，增加投资收益，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，合理利用暂时闲置募集资金，为公司和股东创造更多的投资回报。

    2、现金管理额度及期限

    公司本次拟使用不超过人民币 5 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金
管理。现金管理期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还至募集资金专户。在上述额度和期限内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。并授权公司及深圳国微管理层在上述投资额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关的协议及文件。

    3、投资品种

    本次投资产品为安全性较高、流动性较好、风险可控的短期保本型理财产品，不属于证券投资与衍生品交易等高风险投资产品，投资产品的期限不超过 12 个月。

    上述投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

    4、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、等相关要求及时履行信息披露义务。
    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于安全性高、流动性好的低风险投资
品种，且公司会根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但由于金融市场受多种因素的影响，不排除其极端变化所带来的投资风险。

    2、短期投资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定的要求进行现金管理，并将加强对现金管理产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

    1、公司财务部门负责现金管理的组织实施，相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、公司审计部负责对进行现金管理的募集资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。

    六、对公司的影响

    在保证募集资金项目建设正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率、增加公司收益，为公司和股东创造更多的投资回报。

    七、履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 5 月 10 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

    本次投资不涉及风险投资和关联交易事项，投资额度未超过公司 2022 年度
经审计净资产额的 20%，根据相关规则及《公司章程》的规定，在董事会审批权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    公司于 2023 年 5 月 10 日召开的第七届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表意见如下：

    经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，监事会同意公司本次使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

    3、独立董事发表的独立意见

    我们认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用不超过 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会