昆仑万维:中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层签署日期：二〇二三年四月声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以...

      中国国际金融股份有限公司

                关于

      昆仑万维科技股份有限公司

      重大资产购买暨关联交易

                之

        2022 年度持续督导意见

        暨持续督导总结报告

            独立财务顾问

北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

          签署日期：二〇二三年四月


                  声明和承诺

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。

  1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

  3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。


                    释  义

  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
昆仑万维、上市公 指 昆仑万维科技股份有限公司
司、本公司、公司

香港万维          指 Kunlun Tech Limited

KFH、交易对方    指 Keeneyes Future Holding Inc.

交易标的、标的资 指 KFH 持有的 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%
产、目标资产        的股份

标的公司、Opera  指 Opera Limited
本次交易、本次重大 指 昆仑万维与 KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
资产重组、本次重组
本报告、本意见、本    《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重
核查意见          指 大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结
                    报告》

股权交割日        指 就香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》生效后，KFH
                    完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续之日

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

国家发改委        指 中华人民共和国发展和改革委员会

独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》      指 《昆仑万维科技股份有限公司章程》

法律法规          指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时
                    的修改、修正、补充、解释或重新制定

日                指 日历日

元、万元、亿元、元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
/股
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介

    1、交易双方

  本次重大资产重组的交易双方为上市公司和 KFH。

    2、标的资产

  KFH所持有Opera的19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份。
    3、交易标的资产作价情况

  标的资产的交易价格确定为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购
买 19,500,000 股基础股票（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的
8.47%）的交易价款合计为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

    1、本次交易的内部决策、核准程序

  （1）上市公司已履行的批准程序

  ①昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

  ②香港万维的董事决定通过本次交易；

  ③昆仑万维 2021 年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议案。
  （2）KFH 已履行的批准程序

  KFH 的内部决策机构批准通过本次交易。

  （3）主管部门的批准

  根据国家发改委于 2020 年 12 月 29 日就本次项目出具的《境外投资项目不
予受理通知单》，本次交易不属于核准范围，不需要国家发改委的批准。

    2、本次交易的交割情况

  （1）交易对价的支付情况


  香港万维按照本次交易相关协议的约定，于 2021 年 1 月 8 日向 KFH 指定的
银行账户支付了全部股权转让价款8,014.50万美元（约合53,963.23万元人民币）。
  （2）标的资产的交付情况

  截至 2021 年 1 月 13 日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。
根据开曼法律意见书，KFH 持有的 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份已过户至香港万维并完成变更登记手续，香港万维持有 Opera 53.88%的股权，Opera 成为上市公司全资子公司香港万维的控股子公司。

  （3）标的公司债权债务处理情况

  本次重组完成后，Opera 作为昆仑万维全资子公司香港万维的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。

  （4）过渡期损益

  过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
  在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏损均由香港万维享有或承担。

  在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
（三）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

 承诺方    承诺事项                          承诺内容

 上市公司 关 于 申 请 文 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
          件真实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


 承诺方    承诺事项                          承诺内容

          确性、完整性 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
          的承诺函    确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
                      始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                      任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

                      3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
                      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
                      法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
                      安排或其他事项；

                      4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
                      由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
                      确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
                      陈述或重大遗漏。

                      5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
                      行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

                      1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
                      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

                      2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                      确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
                      始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
上市公司董            任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

事、监事、 关 于 申 请 文 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
高级管理人 件真实性、准 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了员、控股股 确性、完整性 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
东、实际控 的承诺函    安排或其他事项；

  制人              4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
                      本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本
                      次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                      重大遗漏。

                      5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
                      为本人将承担个别和连带的法律责任。

                      1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息，本方及 Opera 为
                      本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
                      在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息
                      的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

                      2、本方及 Opera 为上市公司及本次交易的中介机构提供的资料和
                      信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                      本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
          关于申请文  真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

          件真实性、准 3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
 交易对方 确性、完整性 整的，不存在任向虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已
          的承诺函    履行了法定的披露和