昆仑万维:中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】关于昆仑万维科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资...

                关于昆仑万维科技股份有限公司

              2022 年度内部控制评价报告的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所信息披露相关要求等，对昆仑万维董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位（含下属子公司）、业务和事项以及高风险领域。

  内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属公司的主要业务和事项，纳入本次评价范围的单位为公司本部及全部子公司。

  纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、销售业务、采购业务、固定资产管理、研发活动、成本费用、关联交易、财务报告、合同管理、对外担保、对外投资、信息与沟通等内容。

  重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、资金活动、对外投资、采购活动、关联交易内容。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，对公司 2022 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

            重要程度项目                              定量标准

              重大缺陷                          错报≥利润总额的 10%

              重要缺陷                    利润总额的 5%≤错报＜利润总额的 10%

              一般缺陷                            错报＜利润总额的 5%

  （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

  A.重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：

  a)董事、监事和高级管理人员舞弊；

  b)对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

  c)当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  d)审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

  B.重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:
  a)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；


  b)未建立反舞弊程序和控制措施；

  c)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

  d)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

  C.一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。

  （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

  A.具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

  a)公司决策程序导致重大损失；

  b)严重违反法律、法规；

  c)公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

  d)媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

  e)公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；

  f)公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

  g)公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

  B.具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

  a)公司决策程序导致出现重大失误；

  b)公司关键岗位业务人员流失严重；

  c)媒体出现负面新闻，波及局部区域；

  d)公司重要业务制度或系统存在缺陷；


  e)公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。

  C.一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

  报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
二、公司董事会对公司 2022 年度内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：公司已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司2022 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人：_____________      ______________

                            张宏婷              杨智博

                                              中国国际金融股份有限公司
                                                    2023 年 4 月 25 日