关于四川省新能源动力股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函

【摘要】1关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函审核函〔2023〕130002号四川省新能源动力股份有限公司：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司...

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关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函
审核函〔 2023〕 130002 号
四川省新能源动力股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
办法》）《 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下
简称《重组审核规则》）等有关规定， 我所重组审核机构对四川省
新能源动力股份有限公司（以下简称上市公司或川能动力） 发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下
审核问询问题。
1．申请文件显示：（ 1） 本次交易对方成都明永投资有限公
司（以下简称明永投资） 成立于 2013 年， 是专为投资四川省能投
风电开发有限公司（以下简称川能风电） 及下属子公司而成立的
投资型公司， 未开展其他实质性业务。（ 2） 2013 年和 2014 年间，
明永投资通过受让股权方式陆续取得川能风电、 四川省能投美姑
新能源开发有限公司（以下简称美姑能源）、 四川省能投盐边新能
源开发有限公司（以下简称盐边能源） 的股权。（ 3）本次重组预
案披露后，对重组方案进行了调整， 明永投资持有的四川省能投
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会东新能源开发有限公司（以下简称会东能源） 5%股权、美姑能
源 23%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称雷
波能源） 49%股权不再纳入本次交易，调减标的资产的交易作价、
资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例分别为 19.00%、 14.91%、 19.36%及 14.09%。
请上市公司补充说明：（ 1） 明永投资入股本次交易标的资产
的背景、股权转让方相关情况，明永投资与相关股权转让方的关
系，与标的资产主要董监高、核心人员等是否存在关联关系或其
他利益安排，是否存在代持安排及对本次交易的影响；（ 2） 结合
明永投资经营状况、负债状况等，说明明永投资对标的资产出资
的资金来源及出资合规性；（ 3）结合明永投资于 2022 年 3 月发生
股权结构变化的目的、交易作价等，说明是否需对其上层权益持
有人持有股份份额进行穿透锁定；（ 4） 本次重组方案调整的具体
原因，交易作价、资产净额等相关指标调减数额的具体计算过程，
并结合本次交易评估定价方法、定价及备案过程等，进一步说明
本次方案调整是否存在规避重大调整的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申报文件显示：（ 1）报告期各期， 川能风电综合毛利率分
别为 74.15%、 71.34%和 69.60%，其中主要业务风力发电毛利率分
别为 74.36%、 71.56%和 69.75%，其综合毛利率和风力发电毛利率
水平均显著高于同行业可比公司水平； 2020 年和 2021 年川能风
电风力发电平均利用小时数分别为 3,216 小时、 3,023 小时，均
显著高于同行业可比公司水平。（ 2）川能风电的毛利率及发电平
均利用小时数高于同行业水平主要原因为， 川能风电项目地处四
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川省风能资源丰富、电力消纳能力强的区域，具有地理区位优势。
请上市公司结合川能风电所处地理位置、 地理条件等自然资
源优势与可比公司的具体差异情况，平均利用小时数对毛利率水
平的影响、 上网电价水平、 参与市场化交易程度、 营业成本构成、
固定资产投资规模及折旧年限对营业成本的影响， 并对比可比公
司的前述各项因素等， 进一步补充说明川能风电报告期内风力发
电毛利率水平和发电平均利用小时数均显著高于同行业可比公司
的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.请上市公司按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作
的通知》， 从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金等方面对
本次交易标的所有已运营风电和光伏项目逐项自查，补充提交相
关自查报告及自查整改情况（如有），并根据自查情况说明是否针
对违规部分核减补贴资金，是否存在处罚风险及对本次重组交易
的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4． 申请文件显示，截至 2022 年 9 月 30 日，本次交易标的
川能风电、 美姑能源、 盐边能源已将其运营的主要风电场整体资
产及电费收费权进行抵押或质押。
请上市公司补充披露前述抵押或质押标的对应主债务的履
约情况，是否存在质押权人行使质押权的风险，并结合相关债务
的履约情况、还款来源、还款风险等，补充披露本次重组涉及的
资产权属是否清晰，是否存在过户或者转移障碍，是否符合《重
组办法》第十一条的规定。
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请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（ 1） 川能风电、美姑能源和盐边能源的应
收账款账面价值均逐年增加， 应收账款按款项性质主要划分为标
杆电费和补贴电费， 其中补贴电费账龄较长且未计提坏账准备。
同行业公司中，对标杆电费计提坏账准备的公司家数占比为
66.22%， 对补贴电费计提坏账准备的公司家数占比为 53.70%。（ 2）
2020 年度， 川能风电向关联方四川能投物资产业集团有限公司
（以下简称能投物产） 采购金额为 8,049.93 万元，主要为会东能
源淌塘一期建设期的其他输变电设备，申请文件称川能风电向能
投物产采购设备，可以获得更加宽松的款项支付政策，并减轻人
力负担。
请上市公司补充说明：（ 1）请结合补贴电费相关的政策文件、
核准过程、纳入补贴的时间、补贴金额、收款周期、预计可持续
期间、预计收款时间等情况，以及同行业关于标杆电费和补贴电
费相关应收账款的坏账准备计提政策，说明上市公司未对标杆电
费和补贴电费计提坏账准备的合理性，并按照同行业平均坏账准
备计提比例量化分析计提坏账准备对交易标经营业绩的和评估结
果的影响情况；（ 2）请结合川能风电向能投物产采购的主要设备
内容及价格， 并对比同期无关联第三方采购价格， 以及能投物产
对非关联方的信用政策情况，说明相关关联采购价格的公允性和
信用政策的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6． 申请文件显示：（ 1） 2020 年川能风电股权转让中， 川能
风电评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法评估，股东
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全部权益价值为 207,165.91 万元； 本次交易的评估以 2022 年 9
月 30 日为基准日，采用收益法评估，股东全部权益价值为
646,780.53 万元。 本次交易评估与前次评估差异 439,614.62 万
元，估值差异率 212.20%。 本次评估中，折现率差异对川能风电
股东全部权益评估值的影响较大， 约为 10 亿元。（ 2）收益法评估
中， 根据《 2023 年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计
划》， 2023 年风电项目保量保价利用小时暂按 800 小时确定，光
伏项目保量保价利用小时暂按 600 小时确定，并假设 2023 年及以
后保障利用小时数不变。根据《 2022 年全省电力电量平衡方案及
节能调度优先电量计划》的相关规定， 2022 年风电项目保量保价
利用小时暂按 1,800 小时确定，光伏项目保量保价利用小时暂按
1,300 小时确定， 2023 年四川省风光保量保价利用小时数与 2022
年相比存在较大降幅。（ 3）收益法评估中，会东能源和美姑能源
优先电量、盐边能源的光伏余电上网部分的预测单价均为保障性
收购标杆上网电价 0.4012 元/千瓦时， 2023 年及未来预测期市场
化电价均根据 2023 年交易标的电力交易对手方报价的具体情况
预计。（ 4）前次评估对于在建风电场的利用小时数采用可研报告
的数据进行预测， 前述在建风电厂分别于 2020 年至 2021 年间投
产， 在本次评估基准日时已达到投产状态，本次评估根据该等各
风电场自投产以来的完整年的利用小时平均数进行预测，两次评
估的利用小时数预测有较大差异。本次评估截至日后在建的小街
一期和淌塘二期的有效利用小时数系根据可研报告数据进行预测。
（ 5）川能风电 2020年风电业务平均利用小时数为 3,216小时，2021
年平均利用小时数为 3,023 小时，同比下降 6%； 盐边能源 2020
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年风电业务平均利用小时数为 2,334 小时， 2021 年平均利用小时
数为 2,103 小时，同比下降 10%。（ 6）收益法评估中， 售电量预
测均假设扣除电损后可全部实现并网销售。（ 7）本次评估纳入评
估范围的新能源发电项目新增 4 项，其中风电 3 项，为淌塘一期
风电项目、小街一期风电项目和淌塘二期风电项目，本次配套募
集资金分别用于小街一期建设项目、淌塘二期建设项目和补充流
动资金。（ 8） 市场法评估中，川能风电的可比对象选取了中闽能
源、节能风电和江苏新能，美姑能源可比交易案例均是风电项目，
盐边能源的可比交易案例是同时运营风电和光伏项目的交易案例。
请上市公司补充披露：（ 1）各交易标的截至目前的预测营业
收入和实际业绩实现情况，是否与预测数据存在较大差异， 对评
估作价的影响；（ 2） 按照保障利用小时数、市场交易小时数以及
对应的标杆价格、补贴价格、市场交易价格列示预测期营业收入
的详细测算过程；（ 3） 已运营电厂在发电量和有效利用小时数之
间的换算比例，以及不同电厂换算比例存在不一致的原因；（ 4）
报告期各期交易标的年度、月度合同约定电价情况；（ 5）交易标
的风电项目结束补贴日期的测算过程， 盐边能源已运营地调项目
补贴价格的核准及测算情况。
请上市公司补充说明：（ 1） 结合前后两次评估中川能风电的
经营情况、资产负债结构、评估参数等的变化情况，说明前后两
次评估差异较大的原因及合理性； 结合本次评估中同行业 BETA
（无财务杠杆）和债务成本的测算过程，以及与前次评估存在差异
的具体情况，说明前述参数变动的合理性；（ 2）结合四川省关于
风光项目保量保价利用小时数以及风光项目参与市场交易相关政
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策的变化情况等，说明本次收益法评估中关于 2023 年及以后风光
保障利用小时数保持不变的假设是否合理谨慎， 是否符合政策导
向和电力市场发展趋势， 并结合标杆电价和市场交易电价的差异
情况说明上述假设对收益法评估结果的影响；（ 3）结合四川省标
杆电价的变化情况，说明交易标的标杆电价在预测期保持不变的
合理性；结合报告期内四川省市场化交易销售均价的年度、 月度
变化情况、 风电、光伏参与市场化竞争情况等说明 2023 年以及未
来市场化电价预测是否合理谨慎；（ 4）本次评估中已投产的在建
项目与前次可研报告在有效利用小时数方面存在较大差异的原因，
前述因素在本次可研报告预测中是否仍然存在， 并结合小街一期
项目和淌塘二期项目前期风力资源勘测情况、 周边项目或地区的
相关风力发电有效利用小时数情况说明相关预测的合理性；（ 5）
请结合交易标的报告期内平均有效利用有小时数的变化趋势，说
明其平均有效利用有小时数呈现下降趋势的合理性，收益法评估
中有效利用小时数预测的是否符合上述趋势，预测是否谨慎；（ 6）
结合四川省风力、光伏发电项目的规划情况、未来装机容量、 电
网消纳能力、下游电力需求等情况，说明售电量的预测是否谨慎，
是否考虑弃风、弃光因素，收益法评估过程中是否考虑该因素的
影响；（ 7）结合交易标的各项目报告期内的电损比率具体变化情
况，补充说明预测期电损比率的合理性，在建的淌塘二期风电场
电损比率显著低于淌塘一期的合理性；（ 8）请结合可比交易案例
的风电与光伏等收入结构与交易标的对比情况，说明上述选择是
否具有可比性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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7． 申请文件显示：本次募