中矿资源:方正承销保荐关于中矿资源非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015号）...

              方正证券承销保荐有限责任公司

              关于中矿资源集团股份有限公司

      非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015 号）批复，同意中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请。

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）作为中矿资源本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中矿资源的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中矿资源有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中矿资源及其全体股东的利益。

    一、本次发行的基本情况

    （一）发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 3 月 8 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 62.24 元/股（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 63.39元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，为发行底价的 1.02 倍。

    （二）发行数量

    本次非公开发行股票的数量为 47,326,076 股。发行股票数量未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 136,778,938 股。


      （三）发行对象

      本次发行对象最终确定为 13 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合

  《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均

  以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配

  售结果如下：

序号            发行对象名称            获配股数（股） 获配金额（元）  限售期（月）

 1  广发证券股份有限公司                    11,421,359  723,999,947.01      6

 2  国泰君安证券股份有限公司                9,149,708  579,999,990.12      6

 3  招商证券股份有限公司                    5,521,375  349,999,961.25      6

 4  徐合林                                  5,221,643  330,999,949.77      6

 5  中国国际金融股份有限公司                2,539,832  160,999,950.48      6

 6  魏巍                                    2,366,303  149,999,947.17      6

 7  UBS AG                                1,971,919  124,999,945.41      6

 8  财通基金管理有限公司                    1,932,481  122,499,970.59      6

 9  致合（杭州）资产管理有限公司-致合晋      1,590,156  100,799,988.84      6

      航 35 号私募证券投资基金

 10  中信建投证券股份有限公司                1,577,535    99,999,943.65      6

 11  广州拙一资产管理有限公司-拙一燎原 3      1,577,535    99,999,943.65      6

      号私募证券投资基金

 12  傅建彤                                  1,577,535    99,999,943.65      6

 13  诺德基金管理有限公司                      878,695    55,700,476.05      6

                合计                        47,326,076  2,999,999,957.64      -

      （四）募集资金金额

      本次发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,957.64 元，扣除发行费用

  26,278,829.13 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51 元。本

  次发行的募集资金总额未超过发行人股东大会及董事会决议以及本次发行方案

  中规定的募集资金规模上限。

      （五）限售期

      本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转

  让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满

  后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，

  发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍

  生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

      若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，

  则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对

所持股份的限售期进行相应调整。

    经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向中国证监会报送的《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）内部决策程序

    2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

    2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

    2022 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。


    （二）监管部门核准过程

    2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。

    2022 年 11 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准中矿资源集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015 号），核准公司非公开发行股票的申请。

    2023 年 2 月 6 日和 2023 年 2 月 10 日，发行人及中介机构向中国证监会报
送了会后事项申报文件。

    经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经中国证监会审核通过并获得了核准批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

    三、本次发行股票的具体情况

    （一）认购邀请书发送情况

    发行人和主承销商于 2023 年 3 月 7 日通过电子邮件的方式向 2023 年 1 月
31 日向中国证监会报送发行方案时确定的《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至 2023 年 1 月20 日收市后公司前 20 名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的
16 家、基金公司 74 家、证券公司 57 家、保险机构 33 家、其他提交认购意向的
投资者 53 家，共计 233 家投资者。

    自发行人和主承销商报送本次发行方案至申购前，新增 19 名投资者表达了
认购意向，名单如下：

 序号                                投资者名称

  1    薛小华

  2    西安招融博瑞私募基金管理有限公司

  3    骆美英

  4    上海含德股权投资基金管理有限公司

  5    海南渝能投资有限公司

  6    黄正军


 序号                                投资者名称

  7    天一（武汉）私募基金管理有限公司

  8    遂宁盛新锂业有限公司

  9    中信里昂资产管理有限公司

  10    富临精工股份有限公司

  11    东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司

  12    盈方得（平潭）私募基金管理有限公司

  13    深圳市共同基金管理有限公司

  14    江西江投资本有限公司

  15    紫金矿业投资（上海）有限公司

  16    陆恺

  17    Goldman Sachs International

  18    邱带平

  19    郭伟松

    发行人及主承销商于 2023 年 3 月 7 日（T-3 日）至 2023 年 3 月 9 日（T-1
日）以电子邮件的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。

    经主承销商和北京市嘉源律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向中国证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
    （二）申购报价情况

    在北京市嘉源律师事务所的全程见证