赤峰黄金:赤峰黄金第一期员工持股计划管理办法(三次修订稿)

【摘要】赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）第一章总则第一条为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

          赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

            第一期员工持股计划管理办法

                  （三次修订稿）

                            第一章 总则

  第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（三次修订稿）》之规定，特制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。

                      第二章 员工持股计划的制定

  第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则


  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三条 员工持股计划履行的程序

  1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

  2、董事会审议通过本员工持股计划修订稿，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

  3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

  4、董事会在审议通过员工持股计划修订稿后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划修订稿全文及摘要、独立董事意见等；

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

  6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；

  7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

  8、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
  9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  第四条 员工持股计划的持有人

  （一）持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司及其下属子公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。

  除本员工持股计划修订稿第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合同。

  第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

  （一）资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

  本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  （二）股票来源

  本员工持股计划的标的股票来源为公司已回购的赤峰黄金A股普通股股票。
  公司于2021年1月18日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划或股权激励计划。

  截至 2021 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
41,597,732 股，占公司总股本的 2.50%，最低成交价格为 15.00 元/股，最高成交价格为 16.90 元/股，已支付的资金总额为人民币 66,338.70 万元（含交易费用）。
  本员工持股计划设立后将根据实际情况设立员工持股计划专用账户通过非
交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票，或委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多个信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式，并通过法律法规允许的方式实现不超过1:1 的比例融资。

  公司如设立定向计划持有公司股票，定向计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内，通过大宗交易方式购买、取得并持有公司已回购的赤峰黄金 A 股普通股股票，不用于购买其他公司股票。

  （三）规模

  本员工持股计划持股规模不超过 4,159.7732 万股，约占本员工持股计划修订稿公告日公司股本总额 166,391.1378 万股的 2.50%。

  （四）购买价格

  1、购买价格

  本员工持股计划设立后将根据实际情况选择以下管理方式并确认购买价格：
  （1）由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为资产管理方，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利，通过设立员工持股计划专用账户，以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票，购买价格为公司回购股票的平均价格；

  （2）委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多个定向计划，并通过法律法规允许的方式实现不超过 1:1 的比例融资。由定向计划通过大宗交易方式购买、取得并持有公司回购的本公司股票，不用于购买其他公司股票。如公司回购股票的平均价格不低于股份受让前一交易日收盘价的 90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入），则购买价格为公司回购股票的平均价格；

  （3）如公司回购股票的平均价格低于股份受让前一交易日收盘价的 90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入），则采用以上两种方式相结合的管理方式，即部分由公司自行管理，部分采用定向计划，员工持
价格。

  2、合理性说明

  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

  在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，上述定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

  第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

  （一）存续期

  1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划修订稿经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划或定向计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、定向计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。

  3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
  4、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。


  （二）锁定期

  1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划修订稿经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划或定向计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售或过户员工持股计划所持有的标的股票。

  定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  上述敏感期是指：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律法规的规定。

  （三）员工持股计划的业绩考核

  锁定期满后，持有人的标的股票权益将在偿还定向计划的融资本息后，依据2022 年-2024 年度业绩考核结果分配至持有人。

  如公司 2022 年-2024 年金产量累计不低于 43 吨（指集团整体产量，“金产量”
以公司年度报告产销量情况分析表中“矿产金”产品相关数据为准，下同），本
员工持股计划可累计分配的标的股票权益为偿还定向计划融资本息后剩余标的股票权益总额的 100%。

  若公司未完成上述业绩考核指标，标的股票售出金额高于出资金额的，管理委员会按照持有人出资金额返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；标的股票售出金额低于出资金额的，以实际售出金额返还个人。

                        第三章 员工持股计划的管理

  第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式

  本员工持股计划将根据实际情况选择以下一种或两种管理方式：

  （1）由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为资产管理方，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利。

  （2）委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。

  持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。

  公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

  第八条 员工持股计划持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席