*ST雪莱:广东群豪律师事务所关于公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：广东雪莱特光电科技股份有限公司广东群豪律师事务所(以下简称“本所”)接受广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席...

                广东群豪律师事务所

          关 于 广东雪莱 特光电科技股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广东雪莱特光电科技股份有限公司

    广东群豪律师事务所(以下简称“本所”)接受广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2023 年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司于 2023 年 3 月 3 日刊载的《广东雪莱特光电科技股份有限公司第
六届董事会第十四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）；

    2、贵公司于 2023 年 3 月 3 日刊载的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关
于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》；

    3、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司公告的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、
 法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和《股东大会通知》，贵 公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和《股东大会通知》，贵 公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地 点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知 的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2023
 年 3 月 20 日下午 14:30 在广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区科技大
 道东 4 号（贵公司会议室）如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通 知中所告知的时间、地点一致。

    4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的
 具体时间为：2023 年 3 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至
 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 3 月 20
 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    5、本次股东大会的会议由贵公司董事长戴俊威主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法 律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2023 年 3 月 13 日下午收市时
 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与
 查验，出席本次股东大会现场会议的股东 4 人，代表股份 237,261,351 股，占上
 市公司总股份的 21.2862％。出席本次股东大会现场会议的股东手续齐全，身份 合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东 21 人，代表股份245,892,155 股，占上市公司总股份的22.0605%。
    （二）出席本次股东大会的其他人员

    参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    根据本所律师的查验，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案情形。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，本次股东大会就中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行单独计票。

    本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
提案 1.00 《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
总表决情况：

    同意245,802,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0366％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：

    同意8,540,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9572％；反对90,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.0428％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
提案 2.00 《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
总表决情况：

    同意245,802,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0366％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：

    同意8,540,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9572％；反对90,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.0428％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
提案 3.00 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
总表决情况：

    同意245,802,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0366％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：

    同意8,540,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9572％；反对90,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.0428％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。


    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所认为，贵公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式叁份。

（本页无正文，为广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2023 年第二次临时股东大会的法律意见书签署页）

广东群豪律师事务所                            经办律师：

负责人：刘景平                                孙志芬

                                              冯珈镱

                                                    2023 年 3 月 20 日