3-1独立财务顾问报告(申报稿)(四川省新能源动力股份有限公司)

【摘要】中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇二三年三月声明与承诺中信证券股份有限公司受四川省新能源动力股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募...

          中信证券股份有限公司

                  关于

      四川省新能源动力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之

      独立财务顾问报告（修订稿）

              独立财务顾问

                二〇二三年三月


                      声明与承诺

    中信证券股份有限公司受四川省新能源动力股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

    本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明

    （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

    （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。


    （四）本独立财务顾问对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。
    （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

    （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


    （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；

    （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。


                        目  录


声明与承诺 ...... 2

  一、独立财务顾问声明...... 2

  二、独立财务顾问承诺...... 3
目  录 ...... 5
释  义 ...... 8
重大事项提示 ...... 12

  一、本次重组方案概况...... 12

  二、募集配套资金概况...... 14

  三、本次交易对上市公司的影响...... 15

  四、本次交易尚需履行的主要程序...... 17
  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 17

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18

  七、本次交易方案的调整...... 19
  八、本次交易与最近三年历次增资及股权转让价格差异较大的原因及合理性...... 21

  九、独立财务顾问的业务资格...... 22
重大风险提示 ...... 23

  一、与本次交易相关的风险...... 23

  二、与标的公司相关的风险...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 26

  一、本次交易的背景和目的...... 26

  二、本次交易的具体方案...... 30

  三、本次交易的性质...... 38

  四、本次交易对上市公司的影响...... 39

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 41

  六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 42
第二章 上市公司基本情况 ...... 50


  一、基本信息...... 50

  二、公司设立和历次股本变动情况...... 50

  三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 57

  四、最近三年重大资产重组情况...... 57

  五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 57

  六、控股股东及实际控制人情况...... 59
  七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 61
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 61
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责，是否存在其他重大失信行为...... 61
第三章 交易对方情况 ...... 62

  一、发行股份购买资产的交易对方...... 62

  二、募集配套资金的发行对象...... 75
第四章 交易标的基本情况 ...... 76

  一、川能风电 30%股权...... 76

  二、美姑能源 26%股权...... 162

  三、盐边能源 5%股权...... 174
第五章 发行股份情况 ...... 188

  一、本次交易支付方式概况...... 188

  二、本次购买资产发行股份情况...... 189

  三、本次募集配套资金发行股份情况...... 191
第六章 交易标的评估情况 ...... 208

  一、标的资产评估情况...... 208

  二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析...... 310

  三、独立董事对本次评估的意见...... 316
第七章 本次交易主要合同 ...... 318

  一、与东方电气签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 318


  二、与明永投资签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 323
第八章 同业竞争和关联交易 ...... 329

  一、同业竞争...... 329

  二、关联交易...... 339
第九章 独立财务顾问核查意见 ...... 377

  一、主要假设...... 377

  二、本次交易的合规性分析...... 377

  三、本次交易定价公平合理性分析...... 385
  四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性...... 387

  五、本次交易对上市公司的影响...... 388
  六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的影响...... 390

  七、本次交易资产的交付安排...... 391

  八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查...... 391

  九、填补每股收益具体措施可行性...... 392

  十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 394

  十一、本次交易方案的调整...... 410

  十二、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 412
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 414

  一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见...... 414

  二、结论性意见...... 416

                          释  义

      本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

                                        一般释义

重组报告书            指  《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                          联交易报告书（草案）（修订稿）》

独立财务顾问报告、本  指  《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
报告                      联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》

川能动力、公司、本公  指  四川省新能源动力股份有限公司
司、上市公司

川化股份              指  川化股份有限公司，上市公司前身

四川能投、控股股东    指  四川省能源投资集团有限责任公司，四川省新能源动力股份有限公司控股
                          股东

四川省国资委、实际控  指  四川省政府国有资产监督管理委员会，四川省新能源动力股份有限公司实
制人                      际控制人

川能风电              指  四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一

美姑能源              指  四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一

盐边能源              指  四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公