3-2法律意见书(申报稿)(四川省新能源动力股份有限公司)

2023年03月10日 21:55

【摘要】北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书国枫律证字[2023]AN010-3号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编...

000155股票行情K线图图

          北京国枫律师事务所

    关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
              法律意见书

            国枫律证字[2023]AN010-3 号

                北京国枫律师事务所

                Grandway Law Offices

  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层  邮编:100005

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                          目 录


一、本次重组的方案......9
二、本次重组相关各方的主体资格......16
三、本次重组的批准与授权......28
四、本次重组的实质条件......31
五、本次重组的相关协议......40
六、本次重组的标的资产......42
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争......77
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置......85
九、本次重组的信息披露......86
十、本次重组的证券服务机构......88
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......89
十二、结论意见......91
附件 1:不动产权证......94

                            释 义

      本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

申请人、上市公司、川  指  四川省新能源动力股份有限公司
能动力

川化股份              指  川化股份有限公司,系川能动力前身

四川能投              指  四川省能源投资集团有限责任公司,系川能动力控股股东

四川省国资委          指  四川省政府国有资产监督管理委员会,系川能动力实际控制人

化工集团              指  四川化工集团有限责任公司,曾用名四川化工控股(集团)有限
                          责任公司,川能动力股东,系四川能投一致行动人

能投资本              指  四川能投资本控股有限公司,川能动力股东,系四川能投一致行
                          动人

川能风电              指  四川省能投风电开发有限公司,系本次重组标的公司之一

四川发展              指  四川发展(控股)有限责任公司,系上市公司股东

东方电气              指  东方电气股份有限公司,为本次交易的交易对方之一

明永投资              指  成都明永投资有限公司,为本次交易的交易对方之一

新能电力              指  四川能投新能电力有限公司,系川能动力控股子公司,川能风电
                          的股东

华东发展              指  浙江华东工程科技发展有限公司,系川能风电曾经的股东

恒展投资              指  四川恒展投资有限公司,系川能风电曾经的股东

电建华东院            指  中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司,系川能风电曾经的
                          股东

中水测绘              指  四川中水成勘院测绘工程有限责任公司,系川能风电曾经的股东

会东能源              指  四川省能投会东新能源开发有限公司,系川能风电控股子公司,
                          曾用名为四川省能投会东风电开发有限公司

美姑能源              指  四川省能投美姑新能源开发有限公司,系川能风电控股子公司,
                          本次重组标的公司之一

盐边能源              指  四川省能投盐边新能源开发有限公司,系川能风电控股子公司,
                          本次重组标的公司之一

盐边风电              指  四川省能投盐边风电开发有限公司,系盐边能源曾用名

雷波能源              指  四川省能投雷波新能源开发有限公司,系川能风电控股子公司

沃能投资              指  四川沃能投资有限责任公司,系会东能源曾经的股东

川化集团              指  川化集团有限责任公司

标的公司              指  川能风电、美姑能源和盐边能源

                          东方电气持有川能风电 20%的股权,明永投资持有川能风电 10%
标的资产              指  的股权及川能风电下属公子司美姑能源 26%的股权和盐边能源
                          5%的股权

交易对方              指  东方电气和明永投资

本次重组/本次交易    指  上市公司拟向东方电气发行股份购买川能风电 20%的股权,向明
                          永投资发行股份购买川能风电 10%的股权及川能风电下属子公司


                          美姑能源 26%的股权和盐边能源 5%的股权,并向不超过三十五
                          名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金

                          上市公司拟向东方电气发行股份购买川能风电 20%的股权,向明
本次发行股份购买资产  指  永投资发行股份购买川能风电 10%的股权及川能风电下属子公司
                          美姑能源 26%的股权和盐边能源 5%的股权

本次募集配套资金      指  上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发
                          行股份募集配套资金事项

报告期                指  2020 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日

本次发行股份购买资产
并募集配套资金的定价  指  川能动力第八届董事会第十六次会议决议公告日
基准日

审计基准日、评估基准  指  本次交易中标的资产的审计及评估基准日,即 2022 年 9 月 30 日
日
标的资产交割日、交割  指  交易对方向上市公司交付标的资产的日期,即标的资产过户至上
日                        市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日

过渡期间              指  自标的资产评估基准日(不包括评估基准日当日)至标的资产交
                          割日(包括交割日当日)之间期间

中信证券、独立财务顾  指  中信证券股份有限公司,系本次重组的独立财务顾问
问

天健会计师            指  天健会计师事务所(特殊普通合伙),系本次重组的审计机构

天健兴业评估师        指  北京天健兴业资产评估有限公司,系本次重组的资产评估机构

本所                  指  北京国枫律师事务所,系本次重组的法律顾问

《重组报告书(草案)》 指  《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                          资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

《川能动力与东方电气  指  上市公司与东方电气于 2023 年 1 月 19 日签署的《四川省新能源
发行股份购买资产协      动力股份有限公司与东方电气股份有限公司关于四川省能投风电
议》                      开发有限公司之发行股份购买资产协议》

《川能动力与明永投资      上市公司与明永投资于 2023 年 1 月 19 日签署的《四川省新能源
发行股份购买资产协  指  动力股份有限公司与成都明永投资有限公司关于四川省能投风电
议》                      开发有限公司及其子公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协  指  《川能动力与东方电气发行股份购买资产协议》及《川能动力与
议》                      明永投资发行股份购买资产协议》

                          天健会计师对标的公司以 2022 年 9 月 30 日为审计基准日出具的
                          “天健审〔2022〕11-251 号”《四川省能投风电开发有限公司两年
《审计报告》          指  一期审计报告》、“天健审〔2022〕11-254 号”《四川省能投盐边新
                          能源开发有限公司两年一期审计报告》、“天健审〔2022〕11-253
                          号”《四川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》

                          天健兴业评估师以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价
                          值进行评估而出具的“天兴评报字(2022)第 2229 号”《四川省
《评估报告》          指  新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有
                          限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益
                          项目资产评估报告》、“天兴评报字(2022)第 2230 号”《四川省
                          新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源


                          开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司
                          股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字(2022)第 22
                          31 号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省
                          能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能
                          源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

                          天健会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅而出具的“天
《审阅报告》          指  健审〔2023〕11-1 号”《四川省新能源动力股份有限公司一年一期
                          备考审阅报告》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券发行注册管理办  指  《上市公司证券发行注册管理办法》
法》

《26 号格式准则》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                          市公司重大资产重组(2023 年修订)》

《监管指引第 9 号》    指  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
                          组的监管

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