藏格矿业:公司章程修订对照表(2023年3月)

【摘要】藏格矿业股份有限公司公司章程修订对照表根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及交易所业务规则的规定，结合公司实际经营情况，对《藏格矿业股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订...

              藏格矿业股份有限公司

                公司章程修订对照表

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及交易所业务规则的规定，结合公司实际经营情况，对《藏格矿业股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

            修订前                            修订后

                                      第十二条 公司根据中国共产党章程的规

新增一条，后续条款序号顺延            定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                      为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股份总数为 1,580,435,073股  第二十条 公司股份总数为 1,580,435,073

                                      股，均为普通股。

                                      第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照  是，有下列情形之一的除外：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规  ……

定，收购本公司的股份：                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
……                                  励；

（三）将股份奖励给本公司职工；        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的公司债券；

股份的活动。                          （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                      需。

                                      第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选  过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
择下列方式之一进行：                  规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；        公司因本章程第二十四条第一款第

（二）要约方式；                      （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。      情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
                                      中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第    第二十六条 公司因本章程第二十四条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本十三条规定收购本公司股份后，属于第    章程第二十四条第（三）项、第（五）项、（一）项情形的，应当自收购之日起 10日  第（六）项规定的情形收购本公司股份的，内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
的，应当在 6 个月内转让或者注销。      权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
  公司依照第二十三条第（三）项规定收 决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股    公司依照第二十四条第一款规定收购本份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司  公司股份后，属于第（一）项情形的，应当的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年 自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
内转让给职工。                        项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

                                      让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                      项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
                                      公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                      的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
  公司董事、监事、高级管理人员应当向 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。况，在任职期间每年转让的股份不得超过其    公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有本公司股份总数的 25%；所持本公  公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
其所持有的本公司股份。                股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
  除遵守本章程上述规定外，公司董事、 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有 所持有的本公司股份。
关法律、法规、规范性文件及中国证监会的
有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。

                                      第三十条 公司董事、监事、高级管理人

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人  员、持有公司股份百分之五以上的股东，将员、持有公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的其持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得 六个月内又买入的，由此所得收益归本公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股  有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
票不受 6 个月时间限制。                的其他情形的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股    前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董  自然人股东持有的股票或者其他具有股权性事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
起诉讼。                              权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款的规定执行      ……

的，负有责任的董事依法承担连带责任。      公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                      行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
责任。                                不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
  公司控股股东及实际控制人对公司和公 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 任。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不    公司控股股东及实际控制人对公司和公得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
损害公司和社会公众股股东的利益。      金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
  公司董事、监事和高级管理人员负有维 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位护公司资产安全的法定义务和责任。应按照 损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职，
应切实履行防止控股股东及关联方占用公司

资金行为的职责。

  公司建立对控股股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发生公司控股股东以包括
但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产
的情况，公司董事会应立即召开紧急会议，
审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院
申请办理控股股东所持公司股权冻结等相关
事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司
资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照
有关法律规定及程序，通过变现控股股东所
持公司股份偿还所侵占公司资产。

                                      第四十二条 除本章程另有规定外，公司购
                                      买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以
                                      及出售产品、商品等与日常经营相关的资
                                      产）、对外投资（含委托理财、对子公司投
                                      资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
                                      提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
                                      或租出资产、委托或者受托管理资产和业
                                      务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
                                      让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
                                      权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
                                      利等）等交易事项达到如下标准的，在董事
                                      会审议通过后，应当提交股东大会审议：
                                      （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
                                      经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
                                      产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
                                      者作为计数依据；

                                      （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
                                      年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
                                      度经