藏格矿业:公司章程(2023年3月)

【摘要】藏格矿业股份有限公司章程（2023年【】月【】日修订，并经【】年第【】次临时股东大会审议通过）二〇二三【】年【】月目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增...

        藏格矿业股份有限公司

                章程

（2023 年【】月【】日修订，并经【】年第【】次临时股东大会审议通过）

      二〇二三【】年【】月


                      目录


第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份 ...... 5

  第一节 股份发行...... 5

  第二节 股份增减和回购...... 6

  第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8

  第一节 股东...... 8

  第二节 股东大会的一般规定......10

  第三节 股东大会的召集......13

  第四节 股东大会的提案和通知......14

  第五节 股东大会的召开......15

  第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......21

  第一节 董事......21

  第二节 董事会......24
第六章 经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会......31

  第一节 监事......31

  第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33


  第一节 财务会计制度......33

  第二节 内部审计......36

  第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告......37

  第一节 通知......37

  第二节 公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38

  第一节 合并、分立、增资和减资......38

  第二节 解散和清算......39
第十一章 修改章程......41
第十二章 附则......41

                            第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。

    公司经河北省人民政府冀股办【1996】2 号文批准，以定向募集方式设
立；在河北省石家庄市河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9113040060115569X8。

    第三条 公司于 1995年 11月 30 日经河北省人民政府批准，并报请中国证
券监督管理委员会证监发审字【1996】89 号文和【1996】90 号文复审通过，于
1996 年 6 月 13 日首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1996 年 6 月
28 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司中文名称：藏格矿业股份有限公司。

    英文名称：ZANGGE MINING COMPANY LIMIT E D 。

    第五条 公司住所：青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号。邮编：816000。
    第六条 公司注册资本为人民币 1,580,435,073 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束 力 的 文 件 ， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监（财务负责人）等董事会聘任的高级管理人员。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司经营宗旨：诚信经营，科学发展，优质高效，服务社会，
为社会创造价值，实现公司、股东和员工的利益最大化。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：矿产资源（非煤
矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国内集装箱货物运输代理；土石方工程施工；矿山机械销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；化肥销售；日用百货销售；针纺织品销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；珠宝首饰批发；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；园艺产品销售；办公设备耗材销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；酒店管理；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；计算机系统服务；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                            第三章 股 份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。


    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。

    第十九条 公司发起人为邯郸陶瓷集团有限责任公司、邯郸发达纺织集团
有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂、邯郸市橡胶厂，发起时认购的股份数分别为 3500、10、10、10、10 万股，其中邯郸陶瓷集团有限责任公司以资产方式出资其余四家以现金方式出资，出资时间为 1995 年 11月。

    第二十条 公司股份总数为 1,580,435,073 股，均为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。


    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及实施其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的