川能动力:四川省新能源动力股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告

【摘要】证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2023-024号四川省新能源动力股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：000155    证券简称：川能动力    公告编号：2023-024号

        四川省新能源动力股份有限公司

      第八届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2023年2月24日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2023年3月3日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公
司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    （二）逐项审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

    鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了落实全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司监事会根据《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第八届监事会第十三次会议及2023年第1次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的部分表述进行修订。本次修订系根据中国证监会、深交所最新发布的落实全面实行股票发行注册制相关制度规则对具体表述进行修订，不涉及本次交易方案的调整。具体修订如下：
    1、“1.本次交易方案概述”

    修订前：同时公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股份募集配套资金。

    修订后：同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    2、“2.1.3.2发行对象和发行方式”


    修订前：本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。

    修订后：本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为向特定对象发行。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    3、“2.1.3.3 发行价格”

    修订前：本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准为准。

    修订后：本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    4、“2.1.3.4 发行数量”

    修订前：最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。

    修订后：本次股份发行的数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股份数量为准。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    5、“2.1.4 本次决议的有效期”

    修订前：如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

    修订后：如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。


    6、“2.2.2 发行对象和发行方式”

    修订前：本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

    修订后：本次募集配套资金拟以向特定对象发行的发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。在本次交易取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《证券发行注册管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    7、“2.2.4 发行数量”


    修订前：最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

    修订后：最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    8、“2.2.8 决议有效期”

    修订前：如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

    修订后：如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    （三）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

    根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

                                                          单位：万元

          项目            营业收入    总资产与交易额孰高  净资产与交易额

                                                                  孰高

    川能风电 30%股权      34,672.53      265,673.79        194,034.16

    美姑能源 26%股权        4,616.54        41,106.27        29,057.71

    盐边能源 5%股权        686.76          5,135.04          3,429.08

      标的资产合计        39,975.83      311,915.10        226,520.95

        川能动力          440,800.50      1,730,900.99      481,050.78


          项目            营业收入    总资产与交易额孰高  净资产与交易额
                                                                  孰高

 标的资产占川能动力比例      9.07%          18.02%            47.09%

  注 1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计 2021 年度营业收入乘以本次收购比
例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计 2021 年度营业收入；

  注 2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计 2022 年 9 月末资产总额乘以本次收
购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计 2021 年末资产总额；

  注 3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计 2022 年 9 月末归属于母公司所有者
权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计 2021 年末归属母公司所有者权益。
    根据上述测算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大资产重组。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    （四）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

    本次交易前，上市公司的控股股东为四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”），上市公司实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    （五）审议通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》

    鉴于近期中国证监会、深交所发布了落实全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规规定，对本次交易事项前期编制的重组报告书及其摘要进行补充、更新及修订，编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    （六）审议通过了《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

    公司已根据《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的要求，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等