广发证券:广发证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第一期)募集说明书摘要

【摘要】（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）（股票简称：广发证券；股票代码：000776.SZ、1776.HK）2023年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书摘要本期债券发行金额不超过30亿元（含）担保情...

      （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

          （股票简称：广发证券；股票代码：000776.SZ、1776.HK）

  2023 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）

                    募集说明书摘要

本期债券发行金额                        不超过 30 亿元（含）

担保情况                                无担保

信用评级结果                            主体评级：AAA；评级展望：稳定

                                        债项评级：AAA

发行人                                  广发证券股份有限公司

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人  东方证券承销保荐有限公司

联席主承销商                            海通证券股份有限公司

资信评级机构                            中诚信国际信用评级有限责任公司

        牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

                （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）

                      联席主承销商

                      （住所：上海市广东路 689 号）

                签署日期：      年  月    日


                        声  明

  募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号—募集说明书（参考文本）》（2022 年修订）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2022 年修订）、《证券公司次级债管理规定》（2020 年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。
  发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

  中国证监会对永续次级债券发行的注册及深圳证券交易所对永续次级债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并
                                                    I

据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在募集说明书中列明的信息和/或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。

                                                  II


                      重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、发行人于 2022 年 11 月 15 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证
券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2895 号），获批可面向专业投资者公开发行面值不超过 200 亿元（含）的永续次级债券。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内发行完毕。

  二、发行人基本财务情况

  发行人 2022 年 9 月末的净资产为 1,224.53 亿元，合并口径资产负债率为 73.51%，
母公司口径资产负债率为 75.24%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为
94.77 亿元（2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有
者的净利润 75.39 亿元、100.38 亿元和 108.54 亿元的平均值），预计不少于本期债券一
年利息的 1 倍，符合《证券法》（2019 年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定及中国证券登记结算有限责任公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》中进行竞价交易和通用质押式回购的标准。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  三、评级情况

  经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交
                                                  III

易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
  四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

  本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。

  五、发行人经营活动现金流量净额波动较大

  2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 402.09 亿元、198.32 亿元、-273.23 亿元和 196.67 亿元。发行人经营活动现金流量
净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

  六、本期债券投资者范围及交易方式

  根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款

  遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券
持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了东方证券承销保荐有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  八、次级性风险

  本期次级债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在一般负债之后的有价证券。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本期次级债券时，特别认真地考虑本期次级债券的次级性风险。
  九、本期债券为永续次级债券，其特殊发行条款如下：

  （一）债券利率及其确定方式

  根据市场情况确定，并在债券存续的前 5 个计息年度内保持不变，自第 6 个计息年
度起，每 5 年重置一次票面利率。前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始
利 差 ， 其 中 初 始 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 5 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。

  如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期
基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度内保
持 不 变 。 当 期 基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置