积成电子:北京德恒(济南)律师事务所关于积成电子股份有限公司注销回购股份事宜的法律意见

【摘要】北京德恒（济南）律师事务所关于积成电子股份有限公司注销回购股份事宜的法律意见山东省济南市高新区舜泰北路567号银丰科技公园2号楼邮编：250102网址：www.dehenglaw.com电话：(86)531-81663606北京德恒（济南）...

      北京德恒（济南）律师事务所

关于积成电子股份有限公司注销回购股份事宜
              的法律意见

      山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼

    邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：(86)531-8166 3606


              北京德恒（济南）律师事务所

      关于积成电子股份有限公司注销回购股份事宜

                      的法律意见

                                  编号：德恒 11G20220071-【00003】号
致：积成电子股份有限公司

  北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“积成电子”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号－－回购股份》（以下简称《回购股份指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《积成电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就公司拟将2019年7月15日至2020年3月17日期间回购的全部7,712,526股股份（以下简称“本次回购”）予以注销（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见。
  就出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

  1．为出具本法律意见，本所已得到积成电子如下保证：公司向本所律师提供的为出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，并已将全部事实向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假性或误导性陈述。公司所提供的法律文件及资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等法律文件及资料的签署人业经合法授权及/或批准，签字与盖章均真实、有效。

  2．为出具本法律意见，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3．本法律意见仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

  4．本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

  5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  6．本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所就积成电子本次回购注销出具法律意见如下：

    一、本次回购的基本情况

  （一）本次回购已履行的审议批准程序

  1．2019年2月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，同意本次回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购股份的相关条件、回购股份的方式、价格区间、回购股份的种类、数量、占总股本的比例、回购股份的资金来源、回购股份的实施期限等，并提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次回购股份有关的全部事宜。

  2．2019年2月28日，公司独立董事对公司本次回购发表了独立意见，认为公
司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。同意本次回购方案并同意将方案提交公司股东大会审议。

  3．2019年2月28日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。

  4．2019年3月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的方案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，同意本次回购的具体方案，并授权董事会办理与本次回购股份有关的全部事宜。上述议案均经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
  综上，本所律师认为，公司关于本次回购已经履行了必要的批准和授权，符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）本次回购的实质条件

  1．本次回购符合《公司法》的相关规定

  根据公司第六届董事会第二十一次会议决议及2019年第一次临时股东大会决议，公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。根据《关于回购公司股份的方案》，回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；回购价格不超过人民币10元/股（含）；若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为600万股，占公司目前已发行股本总额的1.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  根据公司《关于调整公司回购股份价格上限的公告》及第六届董事会第二十
了派息、送股，根据上市公司回购股份的相关规定，公司应根据权益分派情况调整回购股份的价格上限，由不超过10元/股调整为不超过7.65元/股；基于近期资本市场及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于对公司未来业务、市值等方面的发展信心，公司决定回购价格上限保持10元/股不变。公司回购方案及《回购报告书》其他各事项均未发生变化。

  根据公司2020年3月19日《关于股份回购结果暨股份变动公告》，截至2020年3月17日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份
7,712,526股，占公司目前总股本的1.51%，最高成交价为6.46元/股，最低成交价为5.77元/股，成交总金额为47,802,117.59元（不含交易费用）。

  经核查，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

  2．本次回购符合《回购规则》《回购股份指引》的相关规定

  （1）公司股票上市已满一年

  2009年12月17日，中国证监会以《关于核准积成电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1402号），核准公司公开发行2,200万股人民币普通股。2010年1月22日，经深圳证券交易所同意，公司发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。

  经核查，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购规则》第七条第（一）项及《回购股份指引》第十条第（一）项的规定。

  （2）公司最近一年无重大违法行为

  根据公司说明、公开披露的信息，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站、信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，及公司所在地工商、税务、海关、国土、环保等主管部门门户网站核查，公司在实施本次回购前最近一年内不存在重大违法行为。

  经核查，本所律师认为，公司本次回购符合《回购规则》第七条第（二）项
及《回购股份指引》第十条第（二）项的规定。

  （3）本次回购完成后公司仍具备持续经营能力和债务履行能力

  根据《关于回购公司股份的方案》，回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。

  根据公司《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资产为人民币3,690,822,182.76元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,767,658,826.19元，流动资产为人民币2,737,691,231.67元。本次拟回购资金总额上限 6,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.6%、3.4%、2.2%，比例均较小。本次回购后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力。

  经核查，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，符合《回购规则》第七条第（三）项及《回购股份指引》第十条第（三）项的规定。

  （4）本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

  根据《股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

  根据《关于股份回购结果暨股份变动公告》，截至2020年3月17日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份7,712,526股，占公司目前总股本的1.51%。本次回购实施完成后，社会公众持有的股份仍高于公司股份总数的25%，公司仍符合上市公司股权分布的要求。

  经核查，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购规则》第七条第（四）项及《回购股份指引》第十条第（四）项的规定。


  综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

  （三）本次回购的实施及信息披露

  截至本法律意见出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：

  1．2019年3月1日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第六届董事会第二十一次会议决议公告》《第六届监事会第十二次会议决议公告》《关于回购公司股份的方案》及《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》。

  2．2019年3月5日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

  3．2019年3月13日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

  4．2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。

  5．2019年3月29日，公司在指定信息披露媒体上公告了《回购报告书》。
  6．2019年5月7日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购公司股份的进展公告》。

  7．2019年5月29日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第六届董事会第二十四次会议决议公告》《关于调整公司回购股份价格上限的独立意见》及《关于调整公司回购股份价格上限的公告》。

  8．2019年6月5日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购公司股份的进展公告》。

  9．2019年7月3日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购公司股份的进展公告》。