派能科技:中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（...

                    中信建投证券股份有限公司

                关于上海派能能源科技股份有限公司

                2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                发行过程和认购对象合规性的报告

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2961 号）批复，同意上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为派能科技本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为派能科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及派能科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

  一、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

    （二）发行数量

  根据《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过 46,453,359 股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 500,000.00 万元人民币（含本数）。

  根据《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为 20,064,205 股，且募集资金总额不超过 500,000.00 万元人民币（含本数）。

  根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为20,060,180 股，募集资金总额为 4,999,999,865.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。

  根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 20,060,180 股。

    （三）发行价格

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2023
年 1 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 249.20 元/
股。

  发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为249.25元/股，与发行底价的比率为100.02%。
    （四）募集资金总额和发行费用

  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 4,999,999,865.00 元，扣除各
项发行费用（不含税）人民币 22,965,765.48 元后，实际募集资金净额为人民币4,977,034,099.52 元。

    （五）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定

本次发行价格 249.25 元/股，发行股数 20,060,180 股，募集资金总额 4,999,999,865.00
元。

  本次发行对象最终确定为 18 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

 序                发行对象              获配股数（股）  获配金额（元）    限售期
 号                                                                          （月）

 1  南方基金管理股份有限公司                3,157,472.00    786,999,896.00    6

 2  UBSAG                                  3,065,195.00    763,999,853.75    6

 3  广发基金管理有限公司                    2,627,883.00    654,999,837.75    6

 4  诺德基金管理有限公司                    2,316,549.00    577,399,838.25    6

 5  财通基金管理有限公司                    1,804,212.00    449,699,841.00    6

 6  国泰君安证券股份有限公司                  994,984.00    247,999,762.00    6

 7  宁波中百股份有限公司                      802,407.00    199,999,944.75    6

 8  摩根士丹利国际股份有限公司                722,166.00    179,999,875.50    6

 9  华夏基金管理有限公司                      722,166.00    179,999,875.50    6

 10  中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-      722,166.00    179,999,875.50    6

    普通保险产品

 11  济南江山投资合伙企业（有限合伙）          641,925.00    159,999,806.25    6

 12  东方阿尔法基金管理有限公司                613,841.00    152,999,869.25    6

 13  青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业      601,805.00    149,999,896.25    6

    （有限合伙）

 14  富国基金管理有限公司                      601,805.00    149,999,896.25    6

 15  北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德      224,674.00      55,999,994.50    6

    圣投资德来 1 号私募证券投资基金

 16  北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德      188,565.00      46,999,826.25    6

    圣投资泰来 2 号私募证券投资基金

 17  中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-      160,481.00      39,999,889.25    6

    普通保险产品-013C-CT001 沪

 18  中国太平洋保险（集团）股份有限公司-        91,884.00      22,902,087.00    6

    集团本级-自有资金-012G-ZY001 沪

                  合计                      20,060,180.00  4,999,999,865.00      -

    （六）限售期

  本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  二、本次发行履行的相关程序

    （一）内部决策程序

  发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

  2022 年 6 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》等议案。

  2022 年 6 月 23 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了第二届董事
会第二十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

  2022 年 11 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司设立 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等议案。

  2022 年 12 月 5 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。

    （二）监管部门注册过程

  2022 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于上海派
能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海派能能源科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2961 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

  三、本次发行的发行过程

    （一）《认购邀请书》发送情况

  公司及主承销商于 2023 年 1 月 6 日向上交所报送《上海派能能源科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

  在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 26 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该 26 名投资者