建发股份:建发股份关于重大资产重组进展暨预计成为美凯龙控股股东的公告

【摘要】股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：2023—012债券代码：175878债券简称：21建发Y1债券代码：188031债券简称：21建发Y2债券代码：185248债券简称：22建发01债券代码：185678债券简称：22建发Y...

股票代码：600153        股票简称：建发股份    公告编号：2023—012
债券代码：175878        债券简称：21建发Y1

债券代码：188031        债券简称：21建发Y2

债券代码：185248        债券简称：22建发01

债券代码：185678        债券简称：22建发Y1

债券代码：185791        债券简称：22建发Y2

债券代码：185929        债券简称：22建发Y3

债券代码：185248        债券简称：22建发Y4

                厦门建发股份有限公司

 关于重大资产重组进展暨预计成为美凯龙控股股东的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容及风险提示：

    1、2023 年 1 月 17 日，厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、“建发股份”）与红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟现金收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）29.95%的股份（对
应 1,304,242,436 股 A 股股份），具体详见公司于 2023 年 1 月 18 日披露的《厦
门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公告编号：2023-010）（以下简称“本次股份转让”）。

    2、2023 年 1 月 26 日，美凯龙发布 H 股公告，根据 2023 年 1 月 20 日上海
证券交易所清算系统的显示，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）作为红星控股 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“红星可交债”）的唯一持有人，将其持有的部分红星可交债转换为美凯龙248,219,904 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 5.70%）。考虑换股后的股权比例，本次股份转让完成后，建发股份持股 29.95%，红星控股及其一致行动人持股
24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。

  3、根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发公司在美凯龙上市地法律法规及规则下的要约收购义务（公司有权豁免此项协议生效条件）、公司内部审议程序通过、公司国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

  4、根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺（包括红星控股及车建兴先生关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免、通过反垄断局经营者集中审查（如需）、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。

  5、鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

  6、本次股份转让不构成关联交易，根据初步测算，本次股份转让预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、本次股份转让以现金方式进行，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

  8、本次股份转让尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、情况概述

  2023 年 1 月 17 日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的
《股份转让协议》，公司拟现金收购美凯龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436
股 A 股股份），具体详见公司于 2023 年 1 月 18 日披露的《厦门建发股份有限公
司关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公告编号：
2023-010）。

  2023 年 1 月 26 日，美凯龙发布 H 股公告，根据 2023 年 1 月 20 日上海证券
交易所清算系统的显示，阿里网络将其持有的部分红星可交债转换为美凯龙248,219,904 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 5.70%），换股完成后，红星控股及其一致行动人持股比例降低至 54.85%。

  考虑到上述换股事项的影响，本次股份转让前后，红星控股及其一致行动人以及建发股份持股数量及比例的变动情况如下：

                          本次股份转让前              本次股份转让后

    公司名称        （截至 2023 年 1 月 29 日）

                    持股数量（股）  持股比例  持股数量（股）    持股比例

    红星控股        2,369,861,103      54.42%    1,065,618,667      24.47%

      车建兴              435,600      0.01%          435,600      0.01%

      陈淑红                48,620      0.00%          48,620      0.00%

      车建芳              123,420      0.00%          123,420      0.00%

 西藏奕盈企业管理      18,000,000      0.41%      18,000,000      0.41%
    有限公司

 红星控股及其一致    2,388,468,743      54.85%    1,084,226,307      24.90%
  行动人持股小计

    建发股份                    -          -    1,304,242,436      29.95%

  本次股份转让完成后，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制权益变动报告书，并按照相关规定或要
求进行披露。公司已编制详式权益变动报告书，详见美凯龙于 2023 年 1 月 30 日
披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

    二、风险提示及其他情况说明

  根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发公司在目标公司上市地法律法规及规则下的要
约收购义务（公司有权豁免此项协议生效条件）、公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议等条件成就时生效。

  根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺（包括红星控股及车建兴先生关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免、通过反垄断局经营者集中审查（如需）、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。

  鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。
  公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展情况，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。
  特此公告。

                                        厦门建发股份有限公司董事会
                                                  2023 年 1 月 30 日