良信股份:国浩律师(上海)事务所关于公司2023年业务决策团队1号员工持股计划之法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司2023年业务决策团队1号员工持股计划之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心27楼接待中心邮编：20004127/FReceptionCenter,GardenSquare,No.968...

      国浩律师（上海）事务所

              关  于

    上海良信电器股份有限公司
2023 年业务决策团队 1 号员工持股计划
                之

            法律意见书

                  上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心  邮编：200041

            27/F Reception Center, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai, China

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                            2023 年 1 月


                国浩律师（上海）事务所

            关于上海良信电器股份有限公司

        2023 年业务决策团队 1 号员工持股计划之

                      法律意见书

致：上海良信电器股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“良信股份”）的委托，担任公司实施“2023 年业务决策团队 1 号员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对良信股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次员工持股计划出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师同意将
本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  （一）根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，良信股份
成立于 1999 年 1 月 7 日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91310000631324319 的《营业执照》，其住所为上海市浦东新区申江南路2000 号，法定代表人为任思龙，注册资本为 112,312.5020 万元人民币，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；配电开关控制设备研发；仪器仪表制造；输配电及控制设备制造；电子元器件制造；通信设备制造；配电开关控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工仪器仪表制造；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能家庭消费设备销售；灯具销售；照明器具销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；5G 通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；合同能源管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限自 1999 年 1 月 7 日至
2029 年 1 月 6 日。

  （二）根据公司提供的相关批复文件，并经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2013]1663 号”文核准及深圳证券交易所“深证上[2014]23 号”上市通知，

公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“良
信电器”，股票代码“002706”。

  （三）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。

  综上，本所律师认为，良信股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

  良信股份于2023年1月3日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2023 年业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：

  （一）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在公司利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

  （二）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。


  （三）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

  （四）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司部分董事（不含独立董事）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及各业务模块的管理者，参加对象在公司或下属子公司全职工作、领取薪酬、通过年度考核，并签订劳动合同。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

  （五）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

  （六）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份情况如下：

  根据公司于 2021 年 5 月 19 日公司披露的《关于公司股份回购完成暨股份
变动的公告》，截至 2021 年 5 月 17 日，公司以集中竞价交易方式累计回购公
司股份数量共计 3,500,000 股；根据公司于 2023 年 1 月 3 日披露的《关于公司
股份回购完成暨股份变动的公告》，截至 2022 年 12 月 30 日，公司累计以集中
竞价方式回购公司股份数量 14,300,038 股。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。

  （七）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票的锁定期为 36 个月，均自本持股计划
草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。

  （八）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划涉及的标的股票不超过 571 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 1,123,125,020 股的 0.51%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。

  （九）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；本员工持股计划拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。

  据此，本所律师认为，上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项的规定。

  （十）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，公司董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定；公司拟委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划；本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。


  据此，本所律师认为，待上述参加本次员工持股计划的具体员工名单确定且上述资产管理协议经当事人正式签署后，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项的规定。

  （十一）根据《业务决策团队 1 号员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

  1、本次员工持股计划的目的、基本原则；

  2、本次员工持股计划的参与对象及确定标准；

  3、本次员工持股计划的资金、股票来源及规模；

  4、本次员工持股计划的持有人分配情况；

  5、本次员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准；

  6、本次员工持股计划的管理模式；

  7、公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

  8、本次