建发股份:建发股份第九届董事会2023年第二次临时会议决议公告

【摘要】股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：2023—009债券代码：175878债券简称：21建发Y1债券代码：188031债券简称：21建发Y2债券代码：185248债券简称：22建发01债券代码：185678债券简称：22建发Y...

股票代码：600153        股票简称：建发股份    公告编号：2023—009

债券代码：175878        债券简称：21建发Y1

债券代码：188031        债券简称：21建发Y2

债券代码：185248        债券简称：22建发01

债券代码：185678        债券简称：22建发Y1

债券代码：185791        债券简称：22建发Y2

债券代码：185929        债券简称：22建发Y3

债券代码：185248        债券简称：22建发Y4

                厦门建发股份有限公司

    第九届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）于 2023 年 1 月
16日以通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会 2023年第二次临时会议的
通知。会议于 2023 年 1 月 17 日以通讯方式召开。本次会议由董事长郑永达先生
主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

    经过审议并表决，本次会议通过了《公司关于现金收购美凯龙 29.95%股份
并签署附生效条件的股份转让协议的议案》，形成以下决议：

    同意公司按以下条件实施收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“目标公司”）A 股股份，并与红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴签署《股份转让协议》：

    （1）收购股份数量：建发股份拟收购美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份（以
下简称“标的股份”），占美凯龙总股本的 29.95%。

    （2）收购对价：标的股份均为目标公司 A 股流通股，每股价格定为 4.82 元
/股，交易对价合计为 628,644.8542 万元。本次交易完成前，如目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时目标公司总股本的比例不达到 30%）
及对应的股份转让价格将相应调整。

  如果公司国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》相关约定的前提下，本次交易对价相应调整。

  （3）支付安排：公司按约定分两期向红星控股支付交易对价。第一期交易对价为 578,644.8542 万元，由公司于《股份转让协议》所约定的先决条件均成就或豁免后 5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至红星控股指定的账户，公司有权豁免其中一项或数项条件。公司根据《股份转让框架协议》支付的意向金在公司支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分。第二期交易对价 50,000 万元，由公司于协议所约定的先决条件均成就或豁免后 5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至红星控股指定的账户，公司有权豁免其中一项或数项条件。

  （4）有关尽职调查及过渡期安排、交割后事项、协议的解除、其他等事项，详见《股份转让协议》。

  本次签署的协议为附生效条件的协议，其中尽职调查及过渡期安排、协议的生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则等条款于《股份转让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自协议所约定的条件成就时生效。

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估/估值机构等相关中介机构开展相关工作。

  本次交易尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》披露的风险提示内容。

  具体内容详见公司同日披露的《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进
展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公告编号 2023-010）。

  特此公告。

                                        厦门建发股份有限公司董事会
                                                  2023 年 1 月 18 日