彩虹集团:华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器(集团)股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告
2023年01月17日 17:01
【摘要】华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器(集团)股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告保荐机构名称:华西证券股份有限公司被保荐公司简称:彩虹集团保荐代表人姓名:唐忠富联系电话:(028)86150039保荐代表人姓名:周晗联系电话:(...
华西证券股份有限公司 关于成都彩虹电器(集团)股份有限公司 2022 年度持续督导工作现场检查报告 保荐机构名称:华西证券股份有限公司 被保荐公司简称:彩虹集团 保荐代表人姓名:唐忠富 联系电话:(028)8615 0039 保荐代表人姓名:周晗 联系电话:(028)8615 0039 现场检查人员姓名:唐忠富、罗长春 现场检查对应期间:2022年度 现场检查时间:2023年1月9日—2023年1月10日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈;察看上市公司的主要办公地点、生产场地;对公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制,审阅了公司的信息披露文件;了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理的基本情况,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等 √ 要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 √ 文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露 √ 义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程 √ 序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ (二)内部控制 现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈;查阅、复制审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、审计部门的报告、审计委员会会议决议、内控评价报告等资料。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如 √ 适用) 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 √ 部门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门 √ 提交的工作计划和报告等(如适用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 √ 度、质量及发现的重大问题等(如适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适 √ 用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 √ 行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 √ 会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 √ 会提交年度内部审计工作报告(如适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 √ 评价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 √ 备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):访谈公司高级管理人员及有关人员;查阅、复制信息披露文件、相关三会决议资料、各项业务和管理规章制度、投资者互动情况等。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 √ 露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):访谈公司高级管理人员及有关人员等;查阅公司相关内控制度;查阅定期报告中关联方及关联交易情况;查阅、复制信息披露文件;取得关联方清单及关联方交易材料。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 √ 接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 √ 用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 √ 情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审 √ 批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):对公司高级管理人员及有关人员进行访谈;查阅公司募集资金银行对账单、大额募集资金支出相关凭证、三方监管协议等资料;到募集资金监管银行查询银行对账单。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 √ 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √ 银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是 √ 否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ (六)业绩情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅公司及同行业上市公司的定期报告 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √ (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅相关承诺及履行情况等。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ (八)其他重要事项 现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):对公司高级管理人员及有关人员进行访谈;查阅三会文件、公告文件、公司章程、重大合同、银行日记账等资料。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 √ 险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 √ 求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规情形。 (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器(集团)股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页) 保荐代表人签字: 唐忠富 周晗 华西证券股份有限公司 2023 年 1 月 17 日
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