三木集团:三木集团2023年度非公开发行A股股票预案

【摘要】证券代码：000632证券简称：三木集团福建三木集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案二〇二三年一月公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性...

证券代码：000632                                  证券简称：三木集团
      福建三木集团股份有限公司

  2023 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二三年一月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行方案已经公司 2023 年 1 月 16 日召开的第十届董事会第
九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为三联投资，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。本次发行对象三联投资系公司控股股东的全资子公司，亦是公司的第一大股东，为公司关联方。因此，三联投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第九会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，三联投资拟以现金方式全部认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 30,000 万元（含本数，募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  6、三联投资通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  8、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

  9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东回报规划，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的精神，公司制定了股东回报规划，建立健全有效的股东回报机制。同时公司董事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  11、截至本预案公告日，公司控股股东为国资营运公司，实际控制人为福州经济技术开发区财政局，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。


                    目 录


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第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行方案概况 ...... 10
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ......15
一、发行对象的基本情况 ...... 15
二、股权关系及控制关系 ...... 15
三、主营业务情况及最近三年业务发展情况 ...... 16
四、最近一年的主要财务数据 ...... 16五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 17
六、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ...... 17
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 17
八、本次认购资金来源情况 ...... 17
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ......18
一、协议主体和签订时间 ...... 18
二、认购方式 ...... 18
三、认购价格 ...... 18
四、认购数量及认购金额 ...... 19

五、对价支付 ...... 19
六、限售期 ...... 19
七、违约责任 ...... 20
八、生效条件 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 21
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......24
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 25三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况 ...... 26四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的情形 ...... 26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ......37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 40三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 41
五、相关主体出具的承诺 ...... 42

                    释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三木集团、发行人、上市公司、 指  福建三木集团股份有限公司
公司
三联投资、发行对象、第一大  指  福建三联投资有限公司
股东

国资营运公司、控股股东      指  福州开发区国有资产营运有限公司

实际控制人                  指  福州经济技术开发区财政局

本次非公开发行、本次发行    指  福建三木集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A
                                股股票

预案、本预案                指  《福建三木集团股份有限公司 2023 年度非公开发行
                                A 股股票预案》

定价基准日                  指  发行人第十届董事会第九次会议决议公告日，即
                                2023 年 1 月 17 日

最近三年一期                指  2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月

最近一年                    指  2021 年

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所          指  深圳证券交易所

股东大会                    指  福建三木集团股份有限公司股东大会

董事会                      指  福建三木集团股份有限公司董事会

监事会                      指  福建三木集团股份有限公司监事会

《公司章程》                指  《福建三木集团股份有限公司章程》

《附生效条件的股份认购协      《福建三木集团股份有限公司与福建三联投资有限
议》                        指  公司关于福建三木集团股份有限公司非公开发行股
                                票之附生效条件的股份认购协议》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》                指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《证券发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

A 股                        指  人民币普通股

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

      第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：        福建三木集团股份有限公司

英文名称：