三木集团:关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券简称：三木集团证券代码：000632公告编号：2023-04福建三木集团股份有限公司关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

  证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-04
            福建三木集团股份有限公司

  关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》
                  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    交易简要内容：2023 年 1 月 16 日，福建三木集团股份有限公司（以下
简称“公司”）与公司第一大股东福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”）签署了《福建三木集团股份有限公司与福建三联投资有限公司关于福建三木集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），三联投资拟以现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股不超过 80,000,000 股（含本数），认购价格 3.75 元/股。
    本次非公开发行A股股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去 12 个月，除本次交易外，公司未与三联投资及其控股子公司发生交
易。

    公司董事会已审议通过与本次非公开发行A股股票相关的议案，尚需取得有权国资监管部门或国家出资企业批准、公司股东大会的审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述


  （一）交易概述

  公司拟向第一大股东三联投资非公开发行不超过 80,000,000 股（含本数），
2023 年 1 月 16 日，公司与三联投资签署了《附生效条件的股份认购协议》，前
述发行对象拟以现金方式认购公司非公开发行全部股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含本数，募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额）。

  （二）关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，三联投资系公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“国资营运公司”）的全资子公司，同时直接持有公司 18.06%股份，为公司关联方，三联投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  （三）审批程序

  公司于 2023 年 1 月 16 日召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过关于
公司非公开发行 A 股股票的相关议案，关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次交易尚须取得有权国资监管部门或国家出资企业批准、公司股东大会的批准及中国证监会核准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：福建三联投资有限公司

  成立时间：1998 年 5 月 7 日

  法定代表人：江春梅


  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码：91350105705130083K

  注册地址：福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2003#(自
贸试验区内)

  注册资本：16,782 万元人民币

  经营范围：对城市基础设施,房地产业,社会服务业,农业,商业的投资;建筑材料,五金交电,普通机械,装璜装饰材料,水暖设备的批发。(以上凡涉及国家专项专营的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，三联投资直接持有公司 18.06%的股份，国资营运公司直接持有三联投资 100%股权，并且直接持有公司 3.41%股权，系公司控股股东，二者合计直接持有公司 21.47%的股份。福州经济技术开发区财政局直接持有国资营运公司 100%股权，系公司实际控制人。公司与三联投资、国资营运公司的股权关系结构图如下：

  （三）业务发展情况及主要财务数据

  三联投资成立于 1998 年 5 月 7 日，注册资本为 16,782 万元人民币，自成立
以来主要从事对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建
筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。除持有三木集团以外，三联投资为福州联信达实业有限公司的全资股东及上海元福房地产有限责任公司的大股东。最近一年，三联投资的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

              项目                              2021年12月31日

 资产总计                                                            214,822.67

 负债总计                                                                877.99

 所有者权益总计                                                      213,944.68

              项目                                  2021年度

 营业收入                                                                    0

 利润总额                                                                456.97

 净利润                                                                  456.58

注：以上为经审计的单体财务数据

  （四）经查询，三联投资未被列入失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司本次非公开发行不超过 80,000,000 股（含本数）普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）


  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    五、关联交易合同的主要内容

  2023 年 1 月 16 日，公司（以下简称“甲方”）与三联投资（以下简称“乙
方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。合同主要内容如下：

  （一）协议主体和签订时间

  甲方（发行人）：福建三木集团股份有限公司

  乙方（认购人）：福建三联投资有限公司

  签订时间：2023 年 1 月 16 日

  （二）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  （三）认购价格

  甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币 3.75 元/股，不低于本次发行定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。


  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  （四）认购数量及认购金额

  本次非公开发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），合计认购金额不超过 30,000 万元（含本数）。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。

  （五）对价支付

  在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。

  （六）限售期

  乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

  乙方因本次非公开发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

  乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）违约责任

  若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。

  本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会
通过或/及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  （八）生效条件

  甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

  （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
  （2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

  （3）甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；

  （4）有权国资监管部门或国家出资企业批准本次非公开发行事项；

  （5）中国证监会审核通过本次非公开发行。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全