三木集团:三木集团未来三年(2023-2025年)股东回报规划

【摘要】未来三年（2023-2025年）股东回报规划福建三木集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕43号）《上市公司...

                                                  未来三年（2023-2025 年）股东回报规划

                福建三木集团股份有限公司

          未来三年（2023-2025 年）股东回报规划

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕 43 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于公司分红政策的相关规定，董事会制订了《未来三年股东回报规划》（2023-2025年）（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

  （一）公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见。

  （二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （四）公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。

    三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划


                                                  未来三年（2023-2025 年）股东回报规划

  （一）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

  1、公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
  4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

  （三）现金分红的比例及时间间隔：

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


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  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    四、股东回报规划的决策程序和执行

  （一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。

  （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，利润分配方案经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
  （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对


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公司分红的建议和监督。

    五、股东回报规划的调整机制

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

    六、其他

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                                  福建三木集团股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2023 年 1 月 16 日