保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年01月11日 19:00
【摘要】保利发展控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料(2023年1月)保利发展控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利...
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 (2023 年 1 月) 保利发展控股集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定会议须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行: 一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益; 二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责; 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答; 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序,会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 保利发展控股集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议程 一、会议时间: 现场会议召开时间:2023 年 1 月 17 日,下午 14:30 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点: 广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场会议室 网络投票平台:交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员: (一)截至2023年1月9日(星期一)下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决;不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)公司聘请的律师; (四)公司董事会邀请的其他人员。 四、主 持 人: 董事长刘平先生 五、会议议程: 14:00 股东签到 14:30 会议正式开始 (一)报告股东现场到会情况 (二)审议议案 1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、 关于公司非公开发行股票方案的议案 3、 关于公司非公开发行股票预案的议案 4、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 5、 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性 分析报告的议案 6、 关于制定《2023-2025 年股东回报规划》的议案 7、关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协 议暨关联交易的议案 8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与拟采取填补措施的 议案 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案 (三)投票表决和计票 (四)与股东交流公司情况 (五)宣读现场投票表决结果 议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为公司符合以下非公开发行股票的条件: 一、 公司 2023 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公 开发行”或“本次发行”)的对象为公司实际控制人中国保利集团有限公司(以下简称“保利集团”) 在内的不超过 35 名的特定对象。 除保利集团外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。 二、 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者(即“发行底价”,按“进一法”保留两位小数)。符合《管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条的规定。 三、 保利集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不 得转让;其余认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项、《实施细则》第七条和第八条的规定。 四、 本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规;本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第三十八条第(三)项及第十条的规定。 五、 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,《管理办法》第三十八条第(四)项的规定不适用本次非公开发行。 六、 公司不存在下列不得非公开发行股票的情形,符合《管理办法》第三十九条的规定: 1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二三年一月十七日 议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东: 为改善自身资本结构,降低资产负债率,减少利息支出压力,从而提高公司的盈利能力和抗风险能力,进一步提高公司综合竞争力,增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力,实现股东利益最大化。同时,为了增强公司的资金实力,为房地产项目开发建设提供有力的资金保障,公司拟于2023年度以非公开发行A股股票的方式进行再融资。 公司2023年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的方案如下: (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 (二)发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团有限公司(以下简称“保利集团”)在内的不超过35名(含35名)的特定对象,其中,保利集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份 金额不低于人民币1亿元且不超过10亿元。 除保利集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。 除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。 (四)发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者(即“发行底价”,按“进一法”保留两位小数)。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股 票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整,调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D; 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N); 上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。 其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上,最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下,保利集团将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者)继续参与认购。 (五)发行数量、募集资金金额及认购情况 本次非公开发行的股票数量不超过81,914万股(含81,914万股),最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。 (六)限售期安排 保利集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让;其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。 本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 (七)上市地点 本次发行的股票锁定期满后,将在上交所上市交易。 (八)本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 (九)募集资金数额及用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,250,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 序 项目名称 总投
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