麦迪科技:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程(2023年1月修订)

【摘要】苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程2023年1月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股...

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

            章  程

                2023 年 1 月


                      目  录


第一章  总  则 ......1

第二章  经营宗旨和范围......2

第三章  股  份 ......2

  第一节  股份发行 ......2

  第二节  股份增减和回购 ......4

  第三节  股份转让 ......5

第四章  股东和股东大会......6

  第一节  股  东......6

  第二节  股东大会的一般规定 ......8

  第三节  股东大会的召集 ......12

  第四节  股东大会的提案与通知......14

  第五节  股东大会的召开 ......15

  第六节  股东大会的表决和决议......18
第五章  董事会 ......23

  第一节  董事 ......23

  第二节  董事会......26
第六章  总经理及其他高级管理人员......34
第七章  监事会 ......35

  第一节  监  事......35

  第二节  监事会......36
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......38

  第一节  财务会计制度 ......38

  第二节  内部审计 ......42

  第三节  会计师事务所的聘任 ......42
第九章  通知和公告......43

  第一节  通知 ......43

  第二节  公告 ......44

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......44

  第一节  合并、分立、增资和减资 ......44

  第二节  解散和清算......45
第十一章  修改章程 ......47
第十二章  附则 ......48

        苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

                      章  程

                      第一章 总  则

  第一条 为维护苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913200006933449995。

  第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2016 年 12
月 8 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司。

  英文名称：Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd.

  第五条 公司住所：苏州工业园区归家巷 222 号，邮政编码 215021。

  第六条 公司注册资本为人民币 23,584.1478 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的其他高级管理人员。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：以高新技术为动力、国内外医疗卫生市场为导向，利用公司的人力、物力、财力及知识产权的资源，以临床应用为基础，以患者为中心，以推进数字化医院建设为目标，秉承“为客户创造价值，为生命保驾护航”的经营理念，着力改善和提升中国医疗信息化整体水平，成为中国最优秀的临床信息系统产品与解决方案提供商。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                      第三章 股  份

                          第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。


  第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人以及发起人所认购的股份数额如下表所示：

  序号            发起人姓名/名称            认购股份数额  占总股本比例

                                                （万股）        （%）

    1                  翁康                      1,972.80          32.88

    2        WI Harper INC Fund VI Ltd.            1,060.20          17.67

    3      JAFCO Asia Technology Fund IV            912.00          15.20

    4      苏州麦迪美创投资管理有限公司            521.40            8.69

    5                  汪建华                      516.60            8.61

    6                  傅洪                        309.60            5.16

    7    苏州工业园区辰融创业投资有限公司          300.00            5.00

    8    中新苏州工业园区创业投资有限公司          270.60            4.51

    9                  朱丽华                        91.20            1.52

    10                  孙莉                        45.60            0.76

                        合计                      6,000.00          100.00

  苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产为
人民币 66,299,238.16 元，经评估的净资产为人民币 79,395,822.97 元，公司全体发起人以其持有的苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司股权所对应的净资产中的
人民币 66,299,238.16 元折为股本 6,000 万股，其余人民币 6,299,238.16 元转
入资本公积。

  第二十条 公司的股份总数为 23,584.1478 万股，每股面值人民币 1 元。
公司的股本结构为：普通股 23,584.1478 万股，其中发起人持有 6,000 万股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以采取下列方式之一：


  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定经董事会决议。

  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本