*ST雪莱:公司章程(2023年1月)

【摘要】广东雪莱特光电科技股份有限公司 章程 （2023年1月修订） 目录 第一章总则......1 第二章经营宗旨和范围......2 第三章股份......2 第一节股份发行......2 第二节股份增减和回购......3 ...

广东雪莱特光电科技股份有限公司
          章    程

          （2023 年 1 月修订）


                    目  录


第一章 总  则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股  份 ...... 2

  第一节 股份发行 ...... 2

  第二节  股份增减和回购 ...... 3

  第三节  股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 5

  第一节  股  东 ...... 5

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 8

  第三节  股东大会的召集 ...... 10

  第四节  股东大会的提案与通知...... 11

  第五节  股东大会的召开 ...... 13

  第六节  股东大会的表决和决议...... 16

第五章 董事会 ...... 20

  第一节 董 事 ...... 20

  第二节 独立董事 ...... 23

  第三节  董事会 ...... 27

  第四节  董事会秘书 ...... 31

  第五节  董事会专门委员会...... 33

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 36

  第一节  监  事 ...... 36

  第二节  监事会 ...... 37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39

  第一节  财务会计制度 ...... 39

  第二节  内部审计 ...... 42

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 42

第九章 通知和公告 ...... 42

  第一节  通  知 ...... 42

  第二节  公  告 ...... 43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 43

  第二节  解散和清算 ...... 44

第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附 则 ...... 47

                      第一章  总  则

第一条  为维护广东雪莱特光电科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范广东雪莱特光电科技股份有限公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经广东省人民政府粤办函[2004]349 号文《关于同意变更设立广东雪莱特光电科技股份有限公司的复函》批准，由广东华星光电有限公司依法整体变更设立；在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 914406002800034240。

第三条  公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2,600 万股，于 2006 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上
市。
第四条  公司注册名称：

        中文名称：广东雪莱特光电科技股份有限公司

        英文名称：CNLIGHT CO.,LTD.

第五条  公司住所：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区

        邮政编码：528225

        电话：（0757）86695209

        传真：（0757）86695642

      网址：http://www.cnlight.com

第六条  公司注册资本为人民币 1,114,624,491 元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  公司的法定代表人由董事长或总经理担任。
第九条  公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。

                  第二章  经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨：以技术创新为动力，以科学管理为手段，以一流质量为保证，以用户满意为己任，建绿色企业文化，创世界一流的照明企业。
第十三条  经依法登记，公司的经营范围：设计、加工、制造：LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产品、LED防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

                      第三章  股  份

                          第一节 股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。

第十五条  公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条  公司发起人为柴国生、王毅、冼树忠、张明、李正辉、黄云龙、李跃琪、李拥民、谷长寿、孙家祥、曾素芬、杨正名、高光义、赵永清、田家贵、刘雪梅、韩荣保、陈红、陈伟、张兴国、何润婵，认购的股份数分别为 50,841,240
股、4,582,356 股、4,582,356 股、3,436,767 股、3,436,767 股、3,207,649 股、
1,909,315 股、1,832,942 股、267,304 股、267,304 股、229,118 股、190,931
股、190,931 股、190,931 股、190,931 股、190,931 股、168,020 股、168,020
股、168,020 股、168,020 股、152,745 股。根据深圳大华天诚会计师事务所出
具的深华（2004）验字 059 号《验资报告》，截至 2004 年 9 月 29 日，股份公司
各发起人均按协议出资到位，股份公司注册资本为人民币 76,372,598 元。
第十九条  公司股份总数为 1,114,624,491 股，公司的股本结构为：普通股1,114,624,491 股。
第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；


  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条  公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应提交公司董事会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

第二十六条  公司的股份可以依法转让。
第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条  股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统交易。

  公司不得修改公司章程中的前款规定。

                  第四章  股东和股东大会