*ST雪莱:董事会议事规则(2023年1月)

【摘要】广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会议事规则（2023年1月修订）目录第一章总则......1第二章董事......1第三章董事会......5第四章董事长......7第五章董事会秘书......9第六章董事会的召开程序......10第...

广东雪莱特光电科技股份有限公司

        董事会议事规则

          （2023 年 1 月修订）


                          目录


第一章 总则 ......1
第二章 董事 ......1
第三章 董事会 ......5
第四章 董事长 ......7
第五章 董事会秘书......9
第六章 董事会的召开程序......10
第七章 董事会会议表决程序......12
第八章 董事会下属各委员会......13
第九章 附则 ......14

                      第一章 总则

第一条  为规范广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条  公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第三条  董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执行股东大会决议。

                      第二章 董事

第四条  董事的任职资格：

  （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

  （二）符合国家法律、法规的相关规定。
第五条  有下列情形之一者，不得担任公司董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条  公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
第八条  董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。第九条  董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》规定的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十一条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第十二条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。

    在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。

    除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十五条  董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

  单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十六条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
第十七条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十八条    董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条  建立董事学习和培训机制，公司应为新任董事提供参加证券监督管
理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。

    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条    公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十二条    董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会提出意见。
第二十三条  公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十四条  独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照《独立董事工作细则》执行。

                      第三章 董事会

第二十五条    公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决策机构。
第二十六条    董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

  经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十七条    董事会行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之二十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。

  （一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之二十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

  （二）公司与其关联人达成