建发股份:建发股份关于筹划重大资产重组的提示性公告

【摘要】股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：2023—003债券代码：175878债券简称：21建发Y1债券代码：188031债券简称：21建发Y2债券代码：185248债券简称：22建发01债券代码：185678债券简称：22建发Y...

股票代码：600153        股票简称：建发股份    公告编号：2023—003

债券代码：175878        债券简称：21建发Y1

债券代码：188031        债券简称：21建发Y2

债券代码：185248        债券简称：22建发01

债券代码：185678        债券简称：22建发Y1

债券代码：185791        债券简称：22建发Y2

债券代码：185929        债券简称：22建发Y3

债券代码：185248        债券简称：22建发Y4

                厦门建发股份有限公司

          关于筹划重大资产重组的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容及风险提示：

    1、厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正在筹划通过现金方式协议收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）不超过 30%的股份。本次交易完成后，本公司可能成为美凯龙控股股东。

    2、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、 本次交易以现金方式进行，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市
公司控制权的变更。

    4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相
关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

    5、本次交易尚处于筹划阶段，本公司尚未召开董事会审议本次交易事项，双方尚未签署股权转让协议，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重

    一、交易概述

  公司正在筹划通过现金方式协议收购红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）持有的美凯龙不超过 30%的股份。

  本次交易完成后，本公司可能成为美凯龙控股股东。本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

  本次交易的交易对方为红星控股，其基本情况如下：

 公司名称            红星美凯龙控股集团有限公司

 注册地址            上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1

 法定代表人          车建兴

 注册资本            20,000 万元人民币

 企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）

 成立日期            2007 年 4 月 28 日

 统一社会信用代码    91310115660714607P

 通讯地址            上海市闵行区申长路 1466 弄 5 号红星美凯龙总部 A 座北楼 7F

                    一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;投
                    资管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
 经营范围            术转让、技术推广;物业管理;广告制作;广告设计、代理;家具销售;建筑
                    材料销售;日用百货销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商
                    品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    三、标的资产情况介绍

  本次交易的标的资产为美凯龙不超过 30%的股份，具体收购比例尚需交易双方进行进一步的协商和论证后确定。


  1、基本情况

  美凯龙的基本情况如下：

 公司中文名称      红星美凯龙家居集团股份有限公司

 公司英文名称      Red Star Macalline Group Corporation Ltd.

 注册地址          上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室

 法定代表人        车建兴

 注册资本          435,473.2673 万元人民币

 企业类型          股份有限公司（中外合资、上市）

 股票简称及代码    美凯龙（601828.SH）、红星美凯龙（1528.HK）

 成立日期          2007 年 6 月 18 日

 统一社会信用代码  913100006624816751

 通讯地址          中国上海市闵行区申长路 1466 弄 2 号红星美凯龙总部 B 座北楼

                    为所投资企业提供管理服务,企业管理咨询,商品信息咨询;为经营家居
                    卖场提供设计规划及管理服务;家具、建筑材料(钢材除外)、装饰材料的
 经营范围          批发,并提供相关配套服务;展览展示服务。(涉及配额许可证管理、专项
                    规定管理的商品按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相
                    关部门批准后方可开展经营活动】

  2、股权结构

  截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙总股本 4,354,732,673 股，包括 A 股
3,613,447,039 股（占总股本比例 82.98%）及 H 股 741,285,634 股（占总股本比例
17.02%）。红星控股直接持有美凯龙 2,618,081,007 股股份，占总股本的 60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙 18,607,640 股，占总股本的 0.43%。

  美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。

  3、美凯龙的主要财务数据

                                                                    单位：万元

    项目    2022 年 9 月 30 日/  2021 年 12 月 31  2020 年 12 月 31  2019 年 12 月 31
              2022 年度 1-9 月    日/2021 年度      日/2020 年度      日/2019 年度

  营业收入        1,048,387.22      1,551,279.22      1,423,646.01      1,646,923.78

 归母净利润        131,795.70        204,740.19        173,058.18        447,968.17

  总资产        13,363,504.53    13,518,754.20    13,154,791.86    12,229,441.86

  总负债          7,597,747.73      7,765,632.39      8,045,007.58      7,330,956.82


    项目    2022 年 9 月 30 日/  2021 年 12 月 31  2020 年 12 月 31  2019 年 12 月 31
              2022 年度 1-9 月    日/2021 年度      日/2020 年度      日/2019 年度

 归母所有者

    权益          5,426,813.53      5,398,179.94      4,756,321.89      4,571,463.79

  加权 ROE              2.43%            4.12%            3.72%          10.25%

 资产负债率            56.85%          57.44%          61.16%          59.95%

  基本 EPS            0.30 元          0.51 元          0.44 元          1.26 元

注：2019 年至 2021 年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

    四、交易方式

  本次收购拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致本公司控制权的变更。本次交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

    五、后续披露安排

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

    六、风险提示

  本次交易尚处于筹划阶段，本公司尚未召开董事会审议本次交易事项，双方尚未签署股权转让协议，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。
特此公告。

                                          厦门建发股份有限公司
                                                2023 年 1 月 9 日