良信股份:奋斗者2号管理办法

【摘要】上海良信电器股份有限公司2023年奋斗者2号员工持股计划管理办法二〇二三年一月第一章总则第一条为规范上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）2023年奋斗者2号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，明确各参加对...

            上海良信电器股份有限公司

    2023 年奋斗者 2 号员工持股计划管理办法

                        二〇二三年一月


                          第一章 总则

    第一条 为规范上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）
2023 年奋斗者 2 号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，明确各参加对象的权利、义务及相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《上海良信电器股份有限公司 2023年奋斗者 2 号员工持股计划（草案）》之规定，由本期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）根据全体持有人的授权定本管理办法，以资全体持有人共同遵守。

                  第二章 员工持股计划的制定

    第二条 本员工持股计划实施的目的

    公司推出本次员工持股计划，旨在组织包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心技术或者业务骨干，通过《指导意见》规定的方式持有公司股票，以达到：
    （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康发展，并能够使参加对象充分分享公司在当前改革及业务发展背景下的成长红利；
    （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同发展的理念，有效调动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展的活力；

    （三）吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高公司竞争力。

    第三条 员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则


    公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本期员工持股计划最终投资于公司在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，而
股价受到公司未来业务发展、市场宏观政策、监管部门监管政策、其他投资者交易情绪情况等多种主客观因素影响，在股票最终变现时盈亏存在较大的不确定性。各参加对象对此应有清晰认识，参加对象出资参加本期员工持股计划盈亏自负，风险自担。
    第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准

    本期员工持股计划的参加对象应当认可公司的企业价值和企业文化，符合公司人才发展战略。参加对象的范围为公司及下属子公司自本计划公告时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的高层管理人员及核心技术（业务）人员。

    本期员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司部分监事及核心骨干员工，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总计约为 455 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    公司聘请律师对员工持股计划的参与对象等是否合法合规等发表明确意见。各参加对象应当配合律师的核查工作，并根据需要提供必要的核查材料。

    第五条 员工持股计划的资金来源

    （一）本期员工持股计划的资金来源

    本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    本员工持股计划筹集资金总额上限为 8,463.03 万元。以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元。

    （二）本期员工持股计划的缴款安排

    本员工持股计划持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，具体缴款时间由公司根据本次员工持股计划的进展情况另行通知。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。

    第六条 股票来源、规模及受让价格

    （一）本期员工持股计划涉及的标的股票来源


    本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。在本员工持股计划经股东大会审议通过后，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请非交易过户的方式完成股票的过户。

    （二）本期员工持股计划受让股票价格及合理性说明

    1．受让价格

    本期员工持股计划受让回购股份的价格为 7.00 元/股。若公司股票在本次董事会
决议公告日至员工持股计划受让回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

    2．转让价格说明

    本次转让的价格，是在参考公司经营情况和行业发展情况，兼顾公司回购股份的合理成本、对参加对象合理的激励作用的目的的基础上确定，具有合理性和科学性。
    （三）本期员工持股计划涉及的标的股票规模

    本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内回购的良信股份 A 股普通股
股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

    (1) 公司于 2021 年 1 月 11 日和 2021 年 1 月 27 日分别召开了第五届董事会第十
七次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》。根据 2021 年 5 月 19 日公司披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》
（2021-048），截至 2021 年 5 月 17 日，公司于回购期间通过股票回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量共计 3,500,000 股，占公司目前总股本的0.34%；

    (2) 公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。根据 2023 年 1 月 3 日披露的《关于公司股份回购完成
暨股份变动的公告》（2023-001），截至 2022 年 12 月 30 日，公司累计通过回购专用
证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量 14,300,038 股，占公司目前总股本的1.27%；

    上述具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    上述回购股份的用途均用于员工持股计划、股权激励计划。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公
司股票。

    本员工持股计划实施后，任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、归属期及业绩考核

    （一）本期员工持股计划的存续期

    本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

    如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
    （二）本期员工持股计划的锁定期

    本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，本计划持有的股票不得卖出。锁定期届满后，本员工持股计划的权益根据公司未来 3 年公司业绩情况及参加对象个人考核情况分三批确认归属。

    （三）本期员工持股计划的考核安排

    1. 公司业绩考核

    本期员工持股计划实施过程中，公司层面设置如下的权益归属考核要求：

    归属安排                          权益归属业绩考核指标

 第一批归属条件  以公司 2022 年年报数据为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%，扣非
                后净利润增长率不低于 15%。

 第二批归属条件  以公司 2022 年年报数据为基数，2024 年营业收入增长率不低于 44%，扣非
                后净利润增长率不低于 32%。


 第三批归属条件  以公司 2022 年年报数据为基数，2025 年营业收入增长率累计不低于73%，
                扣非后净利润增长率累计不低于 52%。

    注：上述“营业收入”和“净利润”指公司合并财务报表营业收入和净利润，以经审计的金额为准。

    2. 个人绩效考核

    本期员工持股计划实施过程中，参加对象个人绩效考核以公司人力资源部门负责组织评价的评价结果为准，并报公司董事会薪酬与考核委员会审批确认。对于各考核年度个人绩效评价结果为 B（含）以上的参加对象，其对应归属批次归属 100%权益。
    （四）员工持股计划的归属安排

    1. 本期员工持股计划的权益根据公司未来 3 年公司业绩情况及参加对象个人考
核情况分三批确认归属比例，并在确定的归属比例范围内逐步变现股票：

 归属安排          归属时间                归属条件      归属比例  可变现比例

          自公司公告最后一笔标的股票过 公司整体达到 2023年

 第一批  户至本期员工持股计划名下之日 业绩考核要求          20%      0-20%

          起算满 12 个月

          自公司公告最后一笔标的股票过 公司整体达到 2024年    30%

 第二批  户至本期员工持股计划名下之日 业绩考核要求      （累积可归  0-50%

          起算满 24 个月                                    属 50%）

          自公司公告最后一笔标的股票过 公司整体达到 2025年    50%

 第三批  户至本期员工持股计划名下之日 业绩考核要求      （累积可归  0-100%
          起算满 36 个月                                    属 100%）

    2．参加对象个人的归属比例及归属条件

    个人绩效达到考核期设定值的，公司将按照个人在本期员工持股计划中的份额占比将该批次对应的权益 100%确定归属并分配。

    3.未达到业绩考核条件时的权益归属

    （1）任一考核期内，公司整体业绩未达到考核要求的，该批次对应的归属权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该批次对应股票变现资金额为限返还所有个人业绩达到考核要求的持有人在该批次对应原始出资金额。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。

    （2）任一考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求