保利发展:保利发展控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：600048证券简称：保利发展公告编号：2022-097关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：600048          证券简称：保利发展      公告编号：2022-097
    关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的

  风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要风险提示：

  关于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次非公开发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

    （一）测算的假设前提

  1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行于2023年4月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  3、本次非公开发行股份数量为819,140,000股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为125亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

  4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

  5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本11,970,443,418股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  6、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,309,399.14万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,240,552.74万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

  7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

  情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

  情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%；
  情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%；

    以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

              项目                2022年/2022年      2023年/2023年12月31日

                                    12月31日

期末总股数（万股）                  1,197,044.34    1,197,044.34      1,278,958.34

本次募集资金总额（万元）                                            1,250,000.00

本次发行股份数量（万股）                                              81,914.00

假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变

归属于母公司股东净利润（万元）      1,745,865.52    1,745,865.52      1,745,865.52

归属于母公司股东的净利润（扣除非    1,654,070.32    1,654,070.32      1,654,070.32
经常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）                    1.4585        1.4585          1.3948

稀释每股收益（元/股）                    1.4585        1.4585          1.3948

扣除非经常性损益后基本每股收益        1.3818        1.3818          1.3215
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益        1.3818        1.3818          1.3215
（元/股）

加权平均净资产收益率（%）                  8.55          7.87            7.59

加权平均净资产收益率（扣除非经常          8.10          7.46            7.19
性损益后）（%）

假设二:公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 5%

归属于母公司股东净利润（万元）      1,745,865.52    1,833,158.80      1,833,158.80

归属于母公司股东的净利润（扣除非    1,654,070.32    1,736,773.84      1,736,773.84
经常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）                    1.4585        1.5314          1.4646

稀释每股收益（元/股）                    1.4585        1.5314          1.4646

扣除非经常性损益后基本每股收益        1.3818        1.4509          1.3876
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益        1.3818        1.4509          1.3876
（元/股）

加权平均净资产收益率                      8.55          8.25            7.95

              项目                2022年/2022年      2023年/2023年12月31日

                                    12月31日

加权平均净资产收益率（扣除非经常          8.10          7.82            7.53
性损益后）

假设三：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 5%

归属于母公司股东净利润（万元）      1,745,865.52    1,658,572.24      1,658,572.24

归属于母公司股东的净利润（扣除非    1,654,070.32    1,571,366.80      1,571,366.80
经常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）                    1.4585        1.3856          1.3251

释每股收益（元/股）                      1.4585        1.3856          1.3251

扣除非经常性损益后基本每股收益        1.3818        1.3127          1.2554
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益        1.3818        1.3127          1.2554
（元/股）

加权平均净资产收益率（%）                  8.55          7.49            7.22

加权平均净资产收益率（扣除非经常          8.10          7.10            6.84
性损益后）（%）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《保利发展控股集团股份有
限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集
资金运用的可行性研究”部分。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持