禾盛新材:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

【摘要】股票代码：002290股票简称：禾盛新材公告编号：2022-054苏州禾盛新型材料股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。苏州...

股票代码：002290        股票简称：禾盛新材        公告编号：2022-054
        苏州禾盛新型材料股份有限公司

      关于深圳证券交易所关注函的回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“禾盛新材”）
于 2022 年 12 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州禾盛新型材料股
份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 452 号）（以下简称“关注函”），要求公司对《公司章程》的修订情况作出书面说明。公司董事会对《关注函》中提出的问题，书面说明如下：

    一、请你公司对照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规，说明本次修改公司章程限定董事会换选比例及董事任职资格的原因、是否符合法律法规的要求。

    回复:

    （1）本次修改公司章程限定董事会换选比例及董事任职资格的原因

    2022 年 11 月 23 日公司在淘宝网司法拍卖网络平台查询获悉，广东省深圳
市中级人民法院将于 2022 年 12 月 28 日 10 时至 2022 年 12 月 29 日 10 时止（延
时除外）进行司法拍卖活动，将公开拍卖公司控股股东深圳市中科创资产管理有
限公司持有的禾盛新材 77,667,917 股股份。具体内容详见 2022 年 11 月 24 日巨
潮资讯网及《证券时报》上披露的《关于控股股东所持股份全部被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-046）。随着司法拍卖控股股东股权的进展，公司控制权面临着较大的不确定性。

    公司董事会由 9 名董事组成，董事 6 人，独立董事 3 人；董事中 2 人兼任公
司高级管理人员，3 人在子公司重要岗位任职，且具备丰富的行业运作经验和良
好的管理能力。公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的净利润为 5,508.01 万
元、8,197.60 万元和 7,029.58 万元，也充分体现了公司在现任董事会的领导之
下实现了公司业务的稳健发展。公司董事会基于稳定发展的需要，确保公司运营管理的持续性，为避免未来因控股股东变更而可能出现的潜在的控制权之争罢免董事会成员造成董事会成员结构不稳定；避免给公司正常的生产经营活动带来负面影响，造成公司股价大幅波动，影响广大投资者利益，因此，公司董事会拟通过修订《公司章程》限定董事会换选比例及董事任职资格，营造相对稳定的董事会治理结构，确保公司决策的公允和稳定。

    （2）符合法律法规要求的说明

    2022 年 12 月 14 日，公司发出召开董事会会议的通知，经全体董事同意，
2022 年 12 月 16 日公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第六次会议。经全
体董事表决，以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》。2022 年 12 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董
事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-048）、《<公司章程>修订案》。本次修订《公司章程》的内部审议决策程序合法，且已按照要求进行了信息披露。《公司章程》修订案内容符合相关法律法规要求的说明具体如下：

    ①符合《公司法》相关要求的说明

    根据《公司法》第八十一条规定，股份有限公司的章程应当载明董事会的组成、职权和议事规则。《公司法》或其他法律法规及规范性文件中除了对公司独立董事的任期和比例有明确规定外，未对上市公司董事会每届更换或改选人数及相关比例进行限制的禁止性或强制性规定，因此公司董事会的组成及董事资格的限定属于公司自治范畴。

    ②符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求的说明

    《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）“4.2.10：上市公司董
事会应当按照法律法规、本所有关规定和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、本规则、本所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。”《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）其他条款中也并未对上市公司董事会每届更换或改选人数及相关比例进行限制性规定。

    禾盛新材《公司章程》修订案中关于董事会换选比例的相关内容并未违反《深
圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的相关要求；禾盛新材《公司章程》修订案中关于董事任职资格的相关要求与《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）所规定的董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德的要求是相一致的。

    ③符合《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》相关要求
的说明

    《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》3.1.11 条：“董
事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。”3.2.4 条：“董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料；”3.2.7 条：“董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”除上述关于董事履职所需具备的相关知识、技能和经验等相关要求外，《上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》也并未对上市公司董事会每届更换或改选人数及相关比例进行限制性规定。

    因此，禾盛新材《公司章程》修订案中的内容并未违反《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的相关要求，对董事候选人专业胜任能力的要求符合相关规定。

    ④符合《上市公司章程指引》相关要求的说明

    《上市公司章程指引》（2022 年修订）关于董事会及董事的相关规定中，
并未对上市公司董事会每届更换或改选人数及相关比例进行限制性规定。《上市公司章程指引》（2022 年修订）之“第九十六条”的注释中提出“公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。”

    《上市公司章程指引》（2022 年修订）“第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公
司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

    因此，禾盛新材《公司章程》修订案中关于董事会换届时换选比例的限定并不违反《上市公司章程指引》（2022 年修订）的相关要求。《公司章程》修订案中关于董事候选人任职资格的相关规定也并未违反《上市公司章程指引》（2022年修订）的相关规定，而是对于董事候选人的专业胜任能力进行了业务管理经验相关性及年限的细化要求，其目的在于保障董事专业能力和经验的适格性，有利于上市公司业务的稳步发展。

    ⑤符合其他相关法律法规要求的说明

    《上市公司治理准则》（2018 修订）第二十五条：“董事会的人数及人员
构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。”

    《上市公司治理准则》（2018 修订）中同样也强调董事应具备履职所必需
的知识、技能和素质，但并未对上市公司董事会每届更换或改选人数及相关比例进行限制性规定。

    ⑥其他上市公司的《公司章程》中也存在类似条款规定

    市场中也有部分上市公司的现行《公司章程》规定了“董事会任期届满或提前改选的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”的相关内容。《公司章程》中存在类似条款规定的上市公司包括达华智能（002512）、小崧股份（002723）、众合科技（000925）、中文在线（300364）、三只松鼠（300783）等。

    综上所述，公司修订《公司章程》相关条款未违反《公司法》等相关法律、法规规定，通过章程限制董事会成员的大比例改选是防止出现因控股股东变更而可能出现的潜在的控制权之争，导致在短时间内董事会大换血而对公司稳定经营产生重大不利影响的情形，不存在不当限制股东选举董事的权利或损害公司及中小股东利益的情形。


    二、你公司控股股东深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）持有的全部股份已被多轮轮候冻结，且目前处于司法拍卖的公示期。结合控股股东股份被司法拍卖目前的进展情况，你公司前五大股东的持股情况及董事会的人员构成，说明公司是否存在控制权变更的可能，并充分提示相关风险。若后续发生控制权变更时，是否会导致你公司主业变更，本次修改公司章程对董事的相关从业资格的限定是否合理。

    回复:

    (1)公司前五大股东的持股情况及董事会的人员构成

    截至 2022 年 12 月 20 日，公司前五大股东持股情况如下：

 序号              股东名称            持股数量（股）  持股比例（%）【注】

  1      深圳市中科创资产管理有限公司        77,667,917                31.30

  2                赵东明                  48,984,550                19.74

  3                蒋学元                    4,500,000                1.81

  4                袁永刚                    4,266,211                1.72

  5                赵茜菁                    3,800,000                1.53

      注:上表中，蒋学元先生为赵东明先生妻弟，赵茜菁女士为赵东明先生女儿。

    公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。公司董事是
由董事会基于维护经营管理层稳定，以及保障上市公司利益和维护股东权益的需要进行提名，并经股东大会选举产生；公司高级管理人员由董事会选聘产生。

    (2)公司是否存在控制权变更的可能，并充分提示相关风险

    2022 年 11 月 23 日公司在淘宝网司法拍卖网络平台查询获悉，广东省深圳
市中级人民法院将于 2022 年 12 月 28 日 10 时至 2022 年 12 月 29 日 10 时止（延
时除外）进行司法拍卖活动，将公开拍卖公司控股股东深圳市中科创资产管理有限公司持有的禾盛新材 77,667,917 股股份，其中首发后限售股 26,238,284 股、无限售流通股 51,429,633 股，合计占公司总股本的 31.30%。

    本次公司控股股东所持公司股份全部被拍卖事项尚在公示阶段。若拍卖成功，将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。请广大投资者注意相关风险。

    (3)若后续发生控制权变更时，是否会导致你公司主业变更

    根据淘宝网司法拍卖网络平台