601012:隆基绿能2022年第三次临时股东大会的法律意见书
2022年11月21日 19:02
【摘要】北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层,邮编:10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R...
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层,邮编:100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于隆基绿能科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致:隆基绿能科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》的规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司 2022 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。因受新冠肺炎疫情影响,本所指派的律师系通过实时视频会议方式对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件: 1. 公司现行有效的公司章程; 2. 公司于2022年10月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的第五届董事会 2022 年第八次会议决议公告; 3. 公司于2022年10月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知; 4. 公司于2022年11 月21日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 的关于疫情防控期间参加 2022 年第三次临时股东大会相关注意事项的提示性公告; 5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席线上会议的股东的到会登记记录及凭证资料; 6. 上证所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东数据; 7. 公司本次股东大会的会议资料。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据公司章程的有关规定,公司董事会于 2022 年 10 月 29 日以公告形式 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了定于 2022 年 11 月 21 日召开 本次股东大会的通知,列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系方式等内容。 2. 2022 年 11 月 21 日,公司董事会以公告形式在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登了《隆基绿能科技股份有限公司关于疫情防控期间参加2022 年第三次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》,根据最新疫情防控政策,为积极配合疫情防控工作,严格落实疫情防控相关要求,同时为了保障股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全,依法保障股东的合法权益,公司决定将本次股东大会召开方式调整为以网络投票结合线上会议方式召开。 3. 2022 年 11 月 21 日,本次股东大会线上会议通过腾讯实时视频会议的方 式召开,会议实际召开的时间、方式符合前述会议通知所载明的内容。 4. 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会的网络投票时间为:通过交 易系统投票平台的投票时间为 2022 年 11 月 21 日 9:15~9:25、9:30~11:30、 13:00~15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台的投票具体时间为 2022 年 11月 21 日的 9:15~15:00。 5. 公司董事长钟宝申先生因公外地出差,不便主持会议,本次股东大会由全体董事推举的公司董事李振国先生主持。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员资格 (一)经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书,并根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本所律师确认,通过线上会议和网络投票方式出席本次股东大会的股东情况如下: 通过线上会议和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东和股东代理人共计 576 名,代表公司股份数为 3,425,200,078 股,占股权登记日公司股份总数的 45.1774%。 (二)公司董事、监事和高级管理人员以线上会议方式出席、列席了本次股东大会。 (三)本所律师以线上会议方式列席了本次股东大会。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 (一)经本所律师见证,本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 (二)本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票,会议主持人当场公布表决结果,出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出 异议。 (三)本次股东大会审议通过了如下议案: 1. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案; 2. 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案; 3. 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案; 4. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案; 5. 关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案; 6. 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议 案; 7. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案; 8. 关于修订《公司章程(草案)》及其附件(瑞交所上市后适用)的议案; 9. 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案; 10. 关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案; 11. 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案; 12. 关于修订《独立董事制度》的议案; 13. 关于修订《募集资金专项管理制度》的议案; 14. 关于修订《对外投资管理制度》的议案; 15. 关于修订《关联交易制度》的议案; 16. 关于修订《对外担保制度》的议案; 17. 关于制定公司《委托理财管理制度》的议案; 18. 关于制定公司《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案。 (四)根据表决结果,本次股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定,表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定,公司本次股东大会决议合法有效。 (以下无正文) (本页为《北京市中伦律师事务所关于隆基绿能科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页,无正文) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 李艳华 经办律师: 常小宝 2022 年 11 月 21 日
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