海大集团:2022年第四次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书二〇二二年十一月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenG...

        北京市中伦（上海）律师事务所

        关于广东海大集团股份有限公司

        2022 年第四次临时股东大会的

                法律意见书

                    二〇二二年十一月

北京   上海   深圳    广州    武汉    成都   重庆    青岛   杭州    南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图
 Beijing   Shanghai  Shenzhen   Guangzhou   Wuhan   Chengdu   Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing   Haikou   Tokyo  Hong Kong   London  New York   Los Angeles   San Francisco   Almaty

                                                                                            法律意见书

                            上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120

                      6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China

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              北京市中伦（上海）律师事务所

              关于广东海大集团股份有限公司

              2022 年第四次临时股东大会的

                        法律意见书

 致：广东海大集团股份有限公司

    广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2022 年第四次临时股东大会（下称“本
 次股东大会”）于 2022 年 11 月 7 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本
 所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华 人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称《股东大会规则》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章 程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、股东提出临时提案的程序、出席 会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律 意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、股东提出临 时提案的程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否 符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股 东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整 性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身 份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签 字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正 本或原件一致。


                                                                                          法律意见书

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

                                                                                          法律意见书

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  经本所律师查验：

    （一）本次股东大会的召集

  2022 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开
2022 年第四次临时股东大会的议案》。2022 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第三次
会议决议及《广东海大集团股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  《广东海大集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

    （二）本次股东大会的召开

  1.现场会议

  公司本次股东大会于 2022 年 11 月 7 日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42
号海大大厦2座八楼会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

  2.网络投票

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022 年 11 月 7 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2022 年 11月 7日的 9:15-15:00。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会股东提出临时提案的程序


                                                                                          法律意见书

  2022 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整外汇套
期保值业务的议案》并同意将上述提案提交公司股东大会审议。同日，公司收到控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）《关于提请增加广东海大集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司决策效率，海灏投资提议将《关于调整外汇套期保值业务的议案》以临时提案的方式提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  经核查，2022年10月27日，控股股东海灏投资直接持有公司股份910,589,359股，占公司总股本的 54.82%。海灏投资提出增加 2022年第四次临时股东大会临时提案的事
项符合法律法规和《公司章程》的相关规定。2022 年 10 月 28 日，公司第六届董事会
第四次会议决议及《关于增加 2022年度第四次临时股东大会临时提案暨召开 2022年第四次临时股东大会的补充通知的公告》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本所律师认为，本次临时提案由持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开 10 日前提出并书面提交召集人，提出临时提案的程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。

    （二）本次股东大会出席会议人员

  根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 10 月 31 日。经本所律
师查验：

  1.现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计 10 名，持有公司股份共计924,873,911 股，约占公司股份总数的 56.02％。受新型冠状病毒疫情影响，部分公司董事、监事以及高级管理人员以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股东大会，本所律师以视频会议形式出席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规

                                                                                            法律意见书

 定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

    2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。本次股东大会通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 43 名，代表公司有表决权的股份 共计 136,160,021 股，约占公司股份总数的 8.25%。通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验 证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格 均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股 东符合资格。

    3.根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大 会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量约占公司总股份的 0.62%，在计算股东大会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、关于本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案由公司董事会或持有公司百分之三以上股份的股东以临时提 案的形式提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项， 并且与召开本次股东大会的通知公告及补充通知公告中所列明的审议事项相一致，符 合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东未发生对通知的议案进行修改的情形。
    五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公 告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票 方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、1 名 公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后， 深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投 票的结果。


                                                                                          法律意见书

  本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

    （一）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

  1. 关于修订《独立董事制度》的议案

  表决结果：同意 973,218,728 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.7236％；反对 87,650,