601012:监事会议事规则(草案)(GDR上市后适用)

【摘要】隆基绿能科技股份有限公司监事会议事规则（草案）第一章总则第一条为明确隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《...

            隆基绿能科技股份有限公司

                  监事会议事规则

                      （草案）

                            第一章 总 则

  第一条 为明确隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律、法规和规范性文件和《隆基绿能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

                              第二章 监事

  第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免。

  第三条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事任期届满，监事连选可以连任。

  第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期限未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

  （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

  （八）被中国证券监督管理委员会处以市场禁入者，期限未满的；

  （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
  （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；

  （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，解除其职务。

  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

  第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、公司章程或本规则的规定，履行监事职务。

  第六条 监事按《公司法》、公司章程及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。

  第七条 监事应承担下列义务：

  （一）遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；

  （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

  （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；


  （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

  （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

                        第三章 监事会的组成和职权

  第八条 公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事三名。其中两名由股东代表出任，由股东大会选举或更换；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举或更换。

  第九条 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第十条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司的财务；

  （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或者公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

  （六）向股东大会会议提出提案；

  （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；


  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

  （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
  （十）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

  监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

  第十一条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第十二条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告。

                        第四章 监事会主席的职权

  第十三条 监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。

  第十四条 监事会主席行使下列职权：

  （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

  （二）代表监事会向股东大会报告工作；

  （三）董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。

  第十五条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

                        第五章 监事会的组织机构

  第十六条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。


  第十七条 监事会可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定人员进行记录。

                    第六章 监事会的议事规定和工作程序

  第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）公司章程规定的其他情形。

  第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。


  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

  第二十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过口头或者电话等方式发出会议通知并召开，但召集人应当在会议上作出说明。

  第二十一条 监事会书面会议通知应当包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）拟审议的事项（会议提案）；

  （三）监事表决所必需的会议材料；

  （四）联系人和联系方式；

  （五）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

  第二十二条 监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。

  通讯表决的实施细则为：采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还应当告知监事本次监事会以通讯方式进行表决。表决票的形式可以由公司董事会秘书制作。监事必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签字确认。 经监事签署的表决票及审议意见，应当以邮件、传真或专人等形式送达公司监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。

  监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应当按照公司
章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签名确认，并及时送达参会监事在会议决议及会议记录上签字确认。

  第二十三条 在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传签监事会决议的方式形成决议。实施细则为： 监事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位监事。如果在监事会决议草案上签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草稿即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。 在经传签书面决议方式表决并作出决议后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。 监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应根据经监事签字的决议制作会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认后送达各监事签字。

  第二十四条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题，参会监事过半数同意后方列入议程。

  第二十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。

  监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第二十六条 监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报