688281:中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园(二期)项目的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科...

            中信建投证券股份有限公司

        关于陕西华秦科技实业股份有限公司

 使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园
              （二期）项目的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技拟使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】63 号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,666.6668 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 189.50 元/股，募集资金总额为人民币 315,833.36 万元，扣除与发行有关的各项费用人民币 20,013.39 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
295,819.97 万元，其中超募资金总额为 167,819.97 万元。公司于 2022 年 3 月 2
日收到募集资金，该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2022XAAA30028 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
    二、募集资金投资项目情况

  根据《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露的募集资金投资项目，公司募集资金使用计划如下：

                                                                                  单位：万元

 序号            项目名称            项目投资总额      拟用募集资金投资额

 1    特种功能材料产业化项目                68,051.00                  68,051.00

 2    特种功能材料研发中心项目              31,949.00                  31,949.00

 3    补充流动资金                        28,000.00                  28,000.00

              合计                        128,000.00                128,000.00

注：上述特种功能材料产业化项目及特种功能材料研发中心项目为华秦科技新材料园（一期）项目。

    三、募集资金使用情况

    （一）募集资金先期投入及置换情况

  2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,393.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币661.54万元（不含税）置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

    （二）暂时闲置募集资金现金管理情况

  2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币260,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

    （三）超募资金永久补充流动资金情况


  2022年4月25日、2022年5月17日，公司第一届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用5亿元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。

    四、关于使用部分超募资金和自有资金投资建设新项目的情况

  根据公司发展战略规划及新增产能的需求，为完善公司生产布局、提高生产效率、增强公司整体产业配套能力及军品供应保障能力，同时提高募集资金使用效率，公司拟与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《华秦科技新材料园（二期）项目协议书》（以下简称“投资协议书”），投资建设华秦科技新材料园（二期）项目。

  公司于2022年10月17日，召开第一届监事会第十五次会议、第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的议案》，同意公司与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《华秦科技新材料园（二期）项目协议书》，并拟提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与项目相关的事项，包括但不限于在本次股东大会审议通过的项目投资资金范围内对投资项目各部分所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定投资项目的具体实施方案和签署本投资项目实施过程中的重大合同、文件等事宜。二期项目预计总投资额人民币125,000万元，其中拟使用超募资金60,000万元，使用自有资金65,000万元。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资建设新项目不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    五、投资协议书的基本情况

  1、协议双方名称：

  甲方：西安高新技术产业开发区管理委员会

  乙方：陕西华秦科技实业股份有限公司


  2、项目名称：华秦科技新材料园（二期）项目。

  3、投资金额：总投资额不低于人民币 125,000 万元。

  4、项目内容：主要包括特种功能材料智能化生产车间、技术创新示范中心、学术交流中心、配套办公楼、员工倒班宿舍、餐厅及其他相关配套设施。

  5、项目位置及面积：总面积共计 200 亩，具体用地位置和面积以拟签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

  6、项目建设周期：自开工之日起 36 个月内完成该项目的施工建设，并自竣工之日起 36 个月内完成项目投产。

  7、拟取得方式：公司以招标、拍卖、挂牌的方式取得地块，用以建设项目，不得用作协议约定的其他用途。

  8、其他条款：协议对双方的权利和义务、违约责任、生效条件等进行了约定。

    六、募集资金管理计划

  为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，开立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。

    七、投资建设新项目的必要性和可行性

    （一）项目实施的必要性

    1、本项目符合国家产业政策及公司发展战略规划

  “强国必须强军，军强才能国安”。在“实现中华民族伟大复兴”的中国梦，以及“强国必须强军，军强才能国安”的强军梦背景下，十九大提出了国防和军队现代化三步走蓝图，已经明确规划了三大阶段性重要目标，即：2027 年实现建
年）把人民军队全面建成世界一流军队。因此，未来一段时间将是人民军队武器装备建设的关键时期。

  在国家积极推进现代化军队建设的背景下，军工领域受到了多方面的重视和支持，国家相关部门出台了一系列的法律法规及相关政策文件，为国防科技工业深度发展提供了良好的政策环境。本项目响应国防发展战略，通过提升特种功能材料生产效率以满足国家军队和武器装备建设的需要，从而减小大国对抗下不稳定等因素影响，保障我国国防和军队现代化、信息化建设的安全可靠。因此，本项目的实施具有响应国家战略规划的必要性。

    2、本项目有助于公司提高产能，提升军品保障能力，满足市场需求

  公司特种功能材料产品体系丰富，广泛应用于先进飞行器、导弹、舰艇等武器装备。隐身材料研究领域，公司从中高温隐身材料向全温域隐身材料发展、从雷达或红外等单一功能隐身材料全面向多频谱兼容隐身材料方向发展，并实现隐身涂层材料与结构隐身复合材料并行快速发展的研发格局，在实现重点探测频段隐身材料研制的同时向更低频点隐身扩展，并扩展隐身材料的耐受温域，扩大其适用范围，从而进一步增强公司向客户提供装备一体化隐身解决方案的能力。伪装材料研究领域，公司从地面固定军事目标工程伪装向移动装备用伪装器材等方向发展，产品序列更加全面、丰富。公司在高效热阻材料、重防腐材料及电磁屏蔽材料等领域亦不断取得研究进展及市场突破。

  从现实需求上看，目前我国国家安全面临着较大的外部压力，一方面是全球军备处于持续扩张期，全球主要国家装备费用支出大量增加；另一方面，世界地缘政治摩擦日趋复杂，部分西方国家将我国视为主要战略竞争对手，在我国周边军事活动次数不断升级。因此，我国对新型武器系统的需求日益增长、对武器系统能力要求也在不断提高。在现有政策支持下，下游客户对公司产品需求增加较大。

  本项目将搭建生产及研发场地、购置先进设备，从而构建完善的生产与研发环境，提高产能，提升军品保障能力。项目的实施有助于行业专业人才的引进，从而进一步提升公司整体研发生产水平，满足下游客户需求，有利于公司把握军
工装备市场发展机遇，进一步扩大业务规模，提升市场地位。

    3、本项目有利于公司储备前沿技术，提升整体竞争力

  特种功能材料广泛应用于先进飞行器、导弹、舰艇等武器装备，能够有效提高其在信息化战争下的反侦察能力、生存能力和突击能力，因此，对前沿特种功能材料技术进行研究突破、工程化验证，并最终实现型号应用成为我国国防力量建设、军事实力提升的重要环节之一，也是国防建设参与者的重要任务。随着下游市场需求的日益增长和持续升级，公司现有的生产线、研发水平也需要根据需求发展进行升级。

  本项目将整合专家人才，对标国际一流技术，开展特种功能材料关键共性、前瞻性、颠覆性技术研究，以及工程化研发验证和产业化示范，培育工程技术研究与管理的高层次人才。本项目的实施不仅能够极大地推动公司特种功能材料技术的发展，打通各产品的生产环节，优化产品结构、强化风险抵抗能力，保持公司的长期竞争力，还可以更好地服务于国家国防重大战略任务，为全面赶超国际先进水平、解决我国武器装备发展的瓶颈问题提供支撑。

    （二）项目实施的可行性

    1、项目建设符合国家产业政策和发展规划

  随着国际局势的日益不稳定，国家安全问题愈发突显，我国也越来越重视国防科技和先进武器装备在军队建设中的应用，政府多次提