哈工智能:关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告

【摘要】证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2022-088江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示...

证券代码：000584            证券简称：哈工智能            公告编号：2022-088
          江苏哈工智能机器人股份有限公司

    关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）近日与严格系统科技（太原）集团有限责任公司（以下简称“太原严格”或“甲方一”）、广州大直私募基金管理有限公司（以下简称“广州大直”或“甲方二”）（其中甲方一、甲方二合称为“甲方”）签署了《投资意向书》。公司拟向甲方出售所持有的天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”或“标的公司”）80％的股权（最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准）。
  2、本次交易构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《投资意向书》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。

  4、本次交易存在不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次交易概况

  为降低经营风险，同时筹集资金发展军工业务，增强公司持续经营能力，公司拟向严格集团股份有限公司（曾用名“哈工大机器人集团股份有限公司”）等
出售子公司天津福臻部分股权，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 9 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-017）。受新冠肺炎疫情、部分交易对手方自身情况变化等因素影响，经交易各方协商讨论，部分交易对手方决定退出本次交易。


  为尽快完成本次出售资产事项，践行业务转型的发展规划，公司近日与太原严格（严格集团股份有限公司子公司）、广州大直就出售所持有的天津福臻 80％的股权事项签订了《投资意向书》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
  公司现任副董事长于振中先生任严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）高级副总裁，太原严格是严格集团子公司，公司董事姜延滨先生、副总经理李皓先生任太原严格董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次出售天津福臻 80％的股权事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易价格尚未确定，具体转让价格拟以具有证券业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估后确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等工作，达成交易方案后提交公司董事会和股东大会审议。
    二、交易对方基本情况

  （一）严格系统科技（太原）集团有限责任公司

  1、基本信息

  公司名称：严格系统科技（太原）集团有限责任公司

  统一社会信用代码：91140109MA0LLFQT4F

  住所：山西省太原市万柏林区滨河西路25号漪汾桥南港澳中心23层

  法定代表人：张岩岭

  注册资本：2,000万元人民币

  成立日期：2021-08-05

  经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能机器人的研发、销售；工业机器人销售、安装、维修；智能仓储装备、智能物料搬运装备、云计算设备销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；工业设计服务；采购代理服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要股东


    序号                  股东名称                        持股比例

      1            严格集团股份有限公司                  60.00%

      2      哈尔滨壹文德思投资企业（有限合伙）            20.00%

      3      哈尔滨壹文德仁投资企业（有限合伙）            20.00%

                            合计                          100.00%

  3、关联关系情况说明

  公司现任副董事长于振中先生任严格集团高级副总裁，太原严格是严格集团子公司，公司董事姜延滨先生、副总经理李皓先生任太原严格董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  4、经查询，太原严格不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。

  （二）广州大直私募基金管理有限公司

  1、基本信息

  公司名称：广州大直私募基金管理有限公司

  统一社会信用代码：91440101MA59HPN52X

  住所：广州市天河区天力街 11 号 301-21 室（仅限办公）

  法定代表人：于欢

  注册资本：1,000 万元人民币

  成立日期：2017-01-11

  经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

  2、主要股东

    序号                  股东名称                        持股比例

      1                    赵洋                          70.00%

      2                    张丽                          30.00%

                            合计                          100.00%

  3、经查询，广州大直不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。


    三、标的公司基本情况

  （一）天津福臻工业装备有限公司

  1、基本信息

  公司名称：天津福臻工业装备有限公司

  住所：天津市津南区经济开发区（西区）赤龙街 1 号

  法定代表人：李合营

  注册资本：5,100 万元人民币

  成立日期：1998 年 4 月 10 日

  经营范围：工业智能生产线、机器人系统、自动化控制系统、信息化控制系统及相关软件的制造、研发、集成、销售；工业组装技术研发；气动元件、传感器及相关工业自动化产品的研发、制造、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构：

                                                  单位：人民币万元

            股东名称                      出资额            持股比例

  江苏哈工智能机器人股份有限公司                  5,100              100%

              共计                                5,100              100%

  3、主要财务指标：

  天津福臻最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                    单位：人民币元

      项目        2021 年 12 月 31 日（经审计）  2022 年 6 月 30 日（未经审计）

    资产总额                    1,821,939,284.43              1,960,254,382.68

    净资产                      449,227,982.50                453,809,060.20

      项目          2021 年 1-12 月（经审计）    2022 年 1-6 月（未经审计）

    营业收入                    1,053,798,449.18                549,595,533.23

    净利润                    -104,416,216.98                  4,600,632.03

    四、《投资意向书》的主要内容


  甲方二：广州大直私募基金管理有限公司

  乙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

  1、本次交易整体方案

  乙方以股权转让的方式向甲方一、甲方二出售其持有的标的公司 80％的股权（最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准），甲方一、甲方二各持有标的公司 51%、29%的股权。

  2、本次交易的定价依据及交易价格

  本次交易标的公司 100%股权最终交易价格参考以具有证券从业资格的评估机构对标的公司 100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由双方最终协商确定。

  3、投资意向金

  甲方应于本意向书签署后 1 个月内向乙方指定账户支付不低于人民币5,000.00 万元（大写：伍仟万元整）的投资意向金，待最终协议签署后转为部分股权转让款。

  4、保密条款

  甲方保证对在审慎调查过程中所了解到的有关乙方的资料及信息严格保密。双方同意对本投资意向书之内容严格保密，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

  5、约束力

  本投资意向书旨在反映甲乙双方就对标的公司进行投资合作的主要条件所达成的共同意向，除其中的投资意向金条款、保密条款、诉讼条款及适用法律条款对双方具有法律约束力之外，本投资意向书并不具有要求甲乙双方完成本投资意向书项下之交易的法律约束力。待签署最终协议后，以最终协议内容为准，本投资意向书失效。尽管有上述规定，在甲方完成尽职调查并获得其董事会批准并以不可撤销的确认函的形式通知公司后，本意向书即对双方具有法律约束力，直至签署最终协议或双方书面解除该投资意向书为止。

  6、诉讼条款

  任何本投资意向书项下的争端优先选择协商解决，协商不成时任一方均有权
向上海市闵行区人民法院提请诉讼。

    五、本次交易的其他安排

  本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不会新增关联交易及与关联人同业竞争的情形，不会对公司的独立性产生影响。

  公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

    六、对公司的影响

  本次交易完成后，公司通过出售资产回笼资金，进一步集中资源发展军工业务，践行公司转型产品类业务的发展规划；且有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，提升公司的盈利能力。

    七、风险提示

  1、本次签署的《投资意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协